证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2022-081
山东益生种畜禽股份有限公司
关于对滨州益生种禽有限公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
根据山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”或“益生股份”）战略发展规划，为进一步提升公司小型白羽肉鸡育种研发实力、扩大公司益生 909 小型白羽肉鸡的养殖规模，满足市场对益生
909 小型白羽肉鸡的需求，2022 年 10 月 28 日，公司及公司全资子公
司江苏益太种禽有限公司（以下简称“江苏益太”）与现代种业发展基金有限公司（以下简称“种业基金”）签署了《增资合同》，三方就对公司全资孙公司滨州益生种禽有限公司（以下简称“目标公司”）增资事项达成一致意见，种业基金以人民币 6,990.00 万元认购目标公司新增的注册资本，益生股份以人民币 2,000.00 万元认购目标公司新增的注册资本，江苏益太同意放弃优先认购权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次增资事项在公司董事长的审批权限范围内，已经公司董事长审批通过，无需提交公司董事会和股东大会进行审议。
本次增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方情况介绍
1、基本情况
（2）成立时间：2013 年 01 月 21 日
（3）注册地址：北京市丰台区丽泽路 18 号院 1 号楼 501-15 室
（4）法定代表人：栗华田
（5）企业类型：有限责任公司(国有控股)
（6）统一社会信用代码：911100007178351794
（7）注册资本：242,440.8184 万人民币
（8）经营范围：投资、投资咨询和种业产业投资基金管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（9）产权及控制关系：中国农业发展银行持有种业基金 60.31%
股权；中华人民共和国财政部持有种业基金 39.69%股权。
2、关联关系说明
种业基金与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的
股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。不存在以直接或间接形式持有公司股份的情形。
经查询，公司未发现种业基金为失信被执行人。
三、投资标的的基本情况
1、基本情况
（1）公司名称：滨州益生种禽有限公司
（2）企业类型：其他有限责任公司
（3）统一社会信用代码：91371621MA3R7TAG9T
（4）法定代表人：马明良
（5）注册资本：9495.5 万人民币
（6）经营范围：家禽的饲养及销售；雏鸡孵化；家禽饲养技术的开发、推广、转让服务；配合饲料、浓缩饲料的加工及销售；有机肥料、微生物肥料、复合微生物肥的制造及销售（国家产业政策淘汰、限制的不得生产）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（7）注册地址：山东省滨州市惠民县姜楼镇沙窝赵村
2、最近一年又一期财务数据
项目 2021 年（经审计） 2022 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 310,029,070.10 290,108,920.90
负债总额 322,591,796.41 211,090,476.76
其中 银行贷款总额 18,006,953.60 20,000,000.00
流动负债总额 313,748,310.51 203,337,464.85
或有事项涉及的总额 0 0
净资产 -12,562,726.31 79,018,444.14
营业收入 118,260,896.32 78,617,504.38
利润总额 -11,877,498.01 -3,373,829.55
净利润 -11,877,498.01 -3,373,829.55
3、目标公司增资前后的股权结构
增资前 增资后
股东名称 认缴出资额 认缴出资额
（万元） 持股比例 （万元） 持股比例
山东益生种畜禽股份有限公司 4,495.50 47.34% 6,495.18 35.14%
江苏益太种禽有限公司 5,000.00 52.66% 5,000.00 27.05%
现代种业发展基金有限公司 0 0 6,988.87 37.81%
合计 9,495.50 100.00% 18,484.04 100.00%
注：上述所列数据因四舍五入原因，与根据相关单项数据直接相加之和 在尾数上略有差异。
4、本次增资方式为以现金出资，资金来源为种业基金及公司的 自有资金。
四、对外投资合同的主要内容
甲方：现代种业发展基金有限公司
乙方 1：山东益生种畜禽股份有限公司
乙方 2：江苏益太种禽有限公司
（乙方 1 和乙方 2 以下合称 “原股东”）
丙方：滨州益生种禽有限公司
1、投资金额
种业基金和益生股份按照人民币 9,497.04 万元作为本次增资适
用的目标公司投前估值。种业基金以人民币 6,990.00 万元认购目标公司新增的注册资本人民币 6988.8665 万元，获得本次增资后目标公司 37.81%股权，剩余人民币 11,335 元计入目标公司资本公积金；益生股份以人民币 2,000.00 万元认购目标公司新增的注册资本人民币1,999.6757 万元，获得本次增资后目标公司 10.82%股权，剩余人民币 3,243 元计入目标公司资本公积金，江苏益太同意放弃优先认购权。
本次增资完成后，目标公司的注册资本将增加至人民币18,484.0422 万元。
2、支付方式
种业基金在交割先决条件满足或就其中未能满足的条件予以书面豁免后的第 10 个工作日，或各方书面一致同意的其他日期和时间完成交割。种业基金于交割日将增资款汇入目标公司银行账户。目标公司向种业基金递交由其法定代表人签名并加盖其公章的出资证明书。
3、回购触发情形
于交割日后，如出现：交割日起满 5 年；目标公司委任的会计师
事务所未能对目标公司出具无保留意见的审计报告；目标公司与益生股份及其关联方之间进行损害种业基金权益的交易；目标公司的实际控制人发生变更等《增资合同》约定的情形时，种业基金有权要求益生股份以现金回购种业基金所持全部目标公司股权，益生股份应无条件地以现金方式完成对种业基金所持全部目标公司股权的回购。
4、公司治理
目标公司股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决权。在投资期限内，股东会会议需经股东会代表三分之二以上表决权的股东通过（且需包括种业基金的赞成票）。
董事会由5名董事组成，其中种业基金有权提名2名董事候选人，原股东有权提名 3 名董事候选人，由股东会选举产生；董事长由益生股份提名，由董事选举产生；董事会会议应有三分之二以上的董事且至少包括一名种业基金董事出席方可举行。董事会的全部决议，均应经三分之二以上董事同意方可通过。
目标公司不设监事会，有 2 名监事，其中种业基金和原股东各有
权提名 1 名监事候选人，均由股东会选举产生。
5、违约条款
任何一方违反《增资合同》的规定，均应在合同守约方发出要求违约方承担违约责任的书面通知之日起 10 个工作日内采取补救措施，并赔偿守约方因此遭受的全部损失，该等损失包括直接损失和合同订立时可预见的资金占用成本等损失。
6、合同的生效条件和生效时间
《增资合同》自各方签署后生效。
7、合同中的其他重要条款
（1）优先认购权
投资期间，如目标公司新增注册资本引入新股东，种业基金有权以相同的条款和条件优先认缴全部或部分该等新增注册资本。
（2）优先购买权
投资期间，如果任一原股东向种业基金以外的第三方转让其持有的目标公司相关股权时，种业基金享有在同等条款和条件下优先购买全部或部分拟转股权的权利。
（3）优先清算权
如果目标公司发生解散、清算、破产或视同清算事件等情形的，按照法律的规定清偿后，仍有可分配剩余财产的，种业基金有优先清偿权。
（4）利润的分配
目标公司 2022 年度及此后每一会计年度期末弥补亏损和按照法
律允许的最低额度提取公积金后所余税后利润（如有），不低于 40%的部分应当按照届时公司各股东按照实缴出资比例分配。利润派发时间不得晚于下一年度 6 月 30 日。
五、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
公司此次与种业基金签署《增资合同》，旨在提升小型白羽肉鸡研发实力，扩展公司益生909小型白羽肉鸡规模，满足市场对益生909小型白羽肉鸡的需求，符合公司的战略发展规划及全体股东的利益。
本次增资事项完成后，目标公司仍为公司的控股公司，不会导致公司合并报表范围的变动，不会对公司本年度财务状况及经营业绩构
成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的业务独立性产生影响。本次增资事项将对公司经营成果带来积极影响。
公司将按照相关法律法规的规定，对后续进展及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。
六、备查文件
《增资合同》。
特此公告。
山东益生种畜禽股份有限公司
董事会
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