证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2020-066
山东益生种畜禽股份有限公司
关于对外投资进展暨设立石家庄益生双鸽
种猪繁育有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资进展概述
1、对外投资概述
2020 年 06 月 29 日，山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称
“公司”或“益生股份”）发布了《关于签订<战略合作框架协议>的公告》（公告编号：2020-057），详情刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司与河北双鸽食品股份有限公司（以下简称“双鸽食品”）签署了《战略合作框架协议》，拟就生猪养殖方面进行战略合作，并以合理的价格受让双鸽食品所持有的以下 5 个项目的资产，具体的合作事宜以双方正式签署的合作协议约定为准。
（1）双鸽食品行唐生猪养殖场项目（拟建）；（以下简称“行唐养猪场项目）；
（2）双鸽食品赞皇分公司双鸽赞皇养猪场项目（在建）（以下简称“赞皇养猪场项目”）；
（3）双鸽食品灵寿分公司猪场项目（以下简称“灵寿猪场项目”）；
（4）石家庄润鑫养殖有限公司育肥猪场项目；
（5）双鸽食品无极分公司猪场项目。
成一致意见，并拟签署相关合作协议，后两个项目不在本次交易范围。
2、对外投资进展及审批情况
2020年08月19日，公司召开第五届董事会第七次（临时）会议，以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对外投资进展暨设立石家庄益生双鸽种猪繁育有限公司的议案》，同意公司与双鸽食品共同出资20000万元，设立石家庄益生双鸽种猪繁育有限公司（以下简称“益生双鸽”或“合资公司”，暂定名，以公司登记机关最终核准为准），开展种猪养殖业务，其中，益生股份认缴出资额为人民币17000万元，占注册资本的85％；双鸽食品认缴出资额为人民币3000万元，占注册资本的15％。同日，双方签订了《合资公司出资协议书》。
合资公司设立后，拟以市场价格收购双鸽食品所持有的河北双鸽钰农畜牧科技有限公司（行唐养猪场项目）100%的股权、河北润源养殖有限公司（赞皇养猪场项目）100%的股权以及灵寿县育博养殖有限公司（灵寿猪场项目）100%的股权。同日，双方与标的公司签署了《股权转让及投资事宜协议》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次对外投资事项属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。
本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、合作方情况介绍
1、名称：河北双鸽食品股份有限公司。
2、法定代表人：高秋菊。
3、注册资本：4750 万人民币。
4、统一信用代码：91130100MA07M3RT02。
5、公司类型：其他股份有限公司(非上市)。
6、成立日期：2015 年 12 月 23 日。
8、经营范围：生猪屠宰；生猪养殖销售；种畜禽生产；肉制品（酱卤肉制品、熏煮香肠火腿制品）生产（以上经营范围仅限分支机构经营）；未经加工的初级农产品、食用农产品、预包装食品的批发兼零售；普通货运，货物专用运输（冷藏保鲜设备）；冷冻冷藏仓储服务（不含：危险化学品及其它前置性行政许可项目）；发布国内户外广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9、河北双鸽食品股份有限公司的控股股东和实际控制人为高秋菊。
公司的控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、监事及高级管理人员与本次交易的合作方均不存在关联关系。
经查询，公司未发现双鸽食品为失信被执行人。
三、投资标的的基本情况
1、名 称：石家庄益生双鸽种猪繁育有限公司(暂定名，以公司登记机关最终核准为准）。
2、注册资本：20000 万元人民币。
2、公司类型：有限责任公司。
3、出资方式：货币出资。
4、住 所 地 ：河北省石家庄市裕华区胜利南街 307 号双鸽综合
办公楼 103 室（最终住所地以登记核准为准）。
5、经营范围：生猪的繁育（种畜禽生产经营：长白、大白、皮特兰、杜洛克纯种猪）；繁育和养殖技术推广；销售自产产品；有机肥加工及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司经营范围以登记机关最终核准为准。
6、经营期限：长期。
7、股权构成：
益生股份认缴出资额为人民币 17000 万元，占注册资本的 85％；
双鸽食品认缴出资额为人民币 3000 万元，占注册资本的 15％。
四、协议书主要内容
1、投资金额、出资方式及出资比例
石家庄益生双鸽种猪繁育有限公司的注册资本为人民币 20000万元整，益生股份和双鸽食品均以货币出资。其中：益生股份认缴出资额为人民币 17000 万元，占注册资本的 85％；双鸽食品认缴出资额为人民币 3000 万元，占注册资本的 15％。
2、出资时间
双方同意对合资公司分成两期出资，截止 2020 年 10 月 31 日前，
益生股份出资 1.13 亿元；截止 2020 年 10 月 31 日前，且双鸽食品收
到河北双鸽钰农畜牧科技有限公司、灵寿县育博养殖有限公司股权转
让款及借款债权后，双鸽食品出资 2000 万元。截止 2021 年 3 月 31
日前，益生股份缴足剩余认缴出资；截止 2021 年 3 月 31 日前，且双
鸽食品收到河北润源养殖有限公司的股权转让款及借款债权后，双鸽食品缴足剩余认缴出资。双方应当按时足额缴纳各自所认缴的出资额。股东应当在出资期限届满前将货币出资足额存入合资公司在银行开设的账户。
任何一方不按照前款规定缴纳出资的，除应向合资公司足额缴纳外，还应当以逾期款项为基数，按逾期期间每日万分之五的标准向已如期足额缴纳出资的股东支付违约金。
3、益生双鸽组织结构
（1）设股东会，由双方共同组成，按认缴出资的比例行使表决权。
（2）设董事会，由三名董事组成，其中益生股份委派两名，双鸽食品委派一名，董事长是益生双鸽的法定代表人，由益生股份委派的一名董事担任。
（3）设监事两名，由双方各委派一人担任。
（4）设总经理一名，由董事会聘任。
4、合资公司设立后的投资事项
合资公司成立后，拟以市场价格收购双鸽食品所持有的河北双鸽钰农畜牧科技有限公司（行唐养猪场项目）100%的股权、河北润源养殖有限公司（赞皇养猪场项目）100%的股权以及灵寿县育博养殖有限
公司（灵寿猪场项目）100%的股权。
(1)标的公司一：
名称：河北双鸽钰农畜牧科技有限公司（以下简称“双鸽钰农”）。
统一社会信用代码：91130125MA090XWQ1R。
组织形式：有限责任公司。
法定代表人：孙文江。
经营期限：2017 年 09 月 01 日--无固定期限。
注册资本：人民币 300 万元，全部注册资本由双鸽食品认缴并已实际缴纳。
住所：河北省石家庄市行唐县城寨乡上滋洋村南 。
经营范围：生猪的养殖与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经查询，公司未发现双鸽钰农为失信被执行人。
收购价格与付款方式：
合资公司以人民币 496 万元（大写：肆佰玖拾陆万元整）收购双鸽食品持有双鸽钰农的 100%股权。双鸽食品与合资公司签订股权转让协议后，合资公司将股权转让价款以银行转账方式一次支付给双鸽食品。股权收购完成后，由合资公司对种猪养殖项目进行运营。
财务情况：
截至 2019 年 12 月 31 日，双鸽钰农经审计的总资产为
3,239,435.38 元；净资产为 2,108，545.63 元；营业收入为 0 元；
营业利润为-365,947.28 元；净利润为-365,947.28 元。
截至 2020 年 05 月 31 日，双鸽钰农经审计的总资产为
3,036,378.65 元；净资产为 1,956,378.65 元；营业收入为 0 元；营
业利润为-152,166.98 元；净利润为-152,166.98 元。
(2)标的公司二：
名称：河北润源养殖有限公司（以下简称“润源养殖”）。
统一社会信用代码：91130129MA0E2FWM54。
组织形式：有限责任公司。
法定代表人：郭川。
经营期限：2019 年 09 月 06 日--无固定期限。
注册资本：人民币 500 万元，全部注册资本由双鸽食品认缴，截止公告披露日，双鸽食品尚未实缴出资。双鸽食品应在股权收购实施前实缴到位。
住所：河北省石家庄市赞皇县张楞乡葛沟村。
经营范围：生猪的繁育（种畜禽生产经营：长白、大白、大约克夏、杜洛克纯种猪）；繁育和养殖技术推广；销售自产产品；有机肥加工及销售；普通货物道路运输，货物专用运输（罐式）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经查询，公司未发现润源养殖为失信被执行人。
收购方式、价格与付款方式：
双鸽食品赞皇分公司已在河北省石家庄市赞皇县张楞乡葛沟村承包租赁土地一宗，并正在建设赞皇养猪场项目，预计建成时间为2020 年 10 月底。项目完成后，双鸽食品拟将赞皇分公司所建设的种猪养殖及繁育业务（赞皇养猪场项目）的全部资产、负债及人员全部划转至润源养殖。
本次划转完成后，合资公司以人民币 700 万元（大写：柒佰万元整）收购双鸽食品持有润源养殖的 100%股权。双鸽食品与合资公司签订股权转让协议后，股权转让价款由合资公司以银行转账方式一次性支付给双鸽食品。股权转让完成后，由合资公司对种猪养殖项目进行运营。
财务情况：
截至 2019 年 12 月 31 日，双鸽食品赞皇分公司经审计的总资产
为 4,789,311.75 元；净资产为-354,541.23 元；营业收入为 0 元；
营业利润为-227,932.03 元；净利润为-227,932.03 元。
截至 2020 年 05 月 31 日，双鸽食品赞皇分公司经审计的总资产
为 10,073,575.16 元；净资产为-437,060.93 元；营业收入为 0 元；
营业利润为-82,519.70 元；净利润为-82,519.70 元。
(3)标的公司三：
名称：灵寿县育博养殖有限公司（以下简称“灵寿育博”）。
统一社会信用代码：91130126MA0F6TQ67R。
组织形式：有限责任公司。
法定代表人：郭川。
经营期限：2020 年 07 月 10 日—无固定期限。
注册资本：人民币 50 万元，全部注册资本由双鸽食品认缴。截至公告披露日，双鸽食品尚未实缴出资，双鸽食品应于股权收购实施前实缴到位。
住所：河北省石家庄市灵寿县塔上镇西菅村。
经营范围：生猪的养殖、销售；普通货物道路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经查询，公司未发现灵寿育博为失信被执行人。
收购方式、价格与付款方式：
双鸽食品灵寿分公司已在河北省石家庄市灵寿县塔上镇西菅村承包租赁土地一宗，并已建设完成灵寿猪场项目。双鸽食品拟将灵寿分公司所建设的与种猪养殖及繁育业务相关的（灵寿猪场项目）全部资产、负债及人员全部划转至灵寿育博。
本次划转完成后，合资公司以人民币 1750 万元（大写：壹仟柒佰伍拾万元整）收购双鸽食品持有灵寿育博的 100%股权。双鸽食品与合资公司签订股权转让协议后，股权转让价款由合资公司以银行转账方式一次性支付给双鸽食
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