证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2023-118
欧菲光集团股份有限公司
关于修订《公司章程》及制定和修订公司
部分制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 11 日召开第
五届董事会第二十三次（临时）会议、第五届监事会第十九次（临时）会议，分别审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于制定和修订公司部分制度的议案》和《关于修订<监事会议事规则>的议案》。现将具体情况公告如下：
一、《公司章程》修订内容
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体修订内容如下：
修改前条款 修改后条款
第四十一条
……
（十七）公司年度股东大会可以根据公司章
新增第四十一条（十七）（后续条款编号依 程的规定，授权董事会决定向特定对象发行
次更新） 融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近
一年末净资产百分之二十的股票，该项授权
在下一年度股东大会召开日失效 ；
……
第四十二条 公司对外担保应当取得出席董 第四十二条 公司对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体 事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意或者经股东大会 独立董事三分之二以上同意或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得 批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得
对外提供担保。 对外提供担保。
公司下列对外担保行为，经董事会审议通过 公司下列对外担保行为，经董事会审议通过
后还须经股东大会审议： 后还须经股东大会审议：
…… ……
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保 （三）公司及其控股子公司对外提供的担保
对象提供的担保； 总额，超过上市公司最近一期经审计总资产
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最 百分之三十以后提供的任何担保 ；
近一期经审计总资产的百分之三十； （四）被担保对象最近一期财务报表数据显
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最 示资产负债率超过百分之七十；
近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金 （五）连续十二个月内担保金额累计计算超
额超过五千万元人民币； 过公司最近一期经审计总资产的百分之三
…… 十；
公司对子公司的担保应当符合本条规定。股 ……
东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经 公司对子公司的担保应当符合本条规定。股出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经
通过。 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
…… 通过。
……
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 开临时股东大会 。独立董事提议召开临时股股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政 东大会的，应当经独立董事全体成员过半数法规和本章程的规定，在收到提议后十日内 同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
反馈意见。 程的规定，在收到提议后十日内提出同意或
…… 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
……
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的 股东大会就选举董事、监事进行表决时，可
方式提请股东大会表决。 以实行累积投票制。
股东大会选举二名以上董事或监事时，应当 如公司单一股东及其一致行动人拥有权益的
实行累积投票制 。 股份比例在百分之三十及以上的，则股东大
…… 会选举二名以上董事或监事时，应当实行累
积投票制 。
……
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事：
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形 ……
之一的，不能担任公司的董事： （六）被中国证监会采取不得担任上市公司
…… 董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， 措施，期限尚未届满；
期限未满的； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他 任上市公司董事、监事、高级管理人员，期
内容。 限尚未届满；
…… （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他
情形。
……
第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的有关规定执
行。
对于不具备独立董事资格或能力，未能独立
履行职责或未能维护公司和中小股东合法权 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法益的独立董事，单独或者合计持有公司百分 规、中国证监会和证券交易所的有关规定执之一以上股份的股东可以向公司董事会提出 行。
对独立董事的质疑或罢免提议，被质疑的独
立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。
公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议
后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结
果予以披露。
第一百零七条 董事会由九名董事组成，其中
独立董事三人。董事会设董事长一人，可以设
副董事长一人 。
（一）公司董事会设置审计委员会，并可以
根据需要设置战略、提名、薪酬与考核等相
关专门委员会，专门委员会成员全部由董事
组成，其中审计委员会成员应当为不在公司
担任高级管理人员的董事，提名委员会、审
计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应
当过半数并担任召集人，审计委员会的召集
人是会计专业人士。专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决定。专门委员会的
职责、工作程序，由董事会制定，在股东大
第一百零七条 董事会由九名董事组成，其中 会审议通过后由董事会负责修订、解释。独立董事三人。董事会设董事长一人，可以设 公司审计委员会由董事会任命三名或者以上
副董事长一人 。 董事会成员组成。审计委员会成员应当具备
履行审计委员会工作职责的专业知识和经
验。审计委员会负责审核公司财务信息及其
披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
制，下列事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，方可提交董事会审议：
1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
2、聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会
计师事务所；
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