证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2022-007
欧菲光集团股份有限公司
关于修订《公司章程》等相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 1 月 25 日召开第五
届董事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于修订<公司章程>等相关制度 的议案》，现将具体情况公告如下：
一、《公司章程》修订内容
修改前条款 修改后条款
新增第十二条 公司根据中国共产党章程的
规定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
因新增条款导致《公司章程》全文中引用条
款所涉及条款编号变化的内容将同步变更。
原第二十三条 公司在下列情况下，可以依 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 是，有下列情形之一的除外：
定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合
（二）与持有本公司股票的其他公司合 并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励；
权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 的；
的； （五）将股份用于转换公司发行的可转
（五）将股份用于转换上市公司发行的 换为股票的公司债券；
可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益
（六）上市公司为维护公司价值及股东 所必需。
权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
原第二十四条 公司收购本公司股份，可以 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选
选择下列方式之一进行： 择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
修改前条款 修改后条款
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）行政法规和中国证监会认可的其
公司因本章程第二十三条第（三）项、 他方式。
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司因本章程第二十四条第一款第（三）公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
进行。 购本公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。
原第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一（一）项、第（二）项的原因收购本公司股 款第（一）项、第（二）项的原因收购本公份的，应当经股东大会决议。公司因本章程 司股份的，应当经股东大会决议。公司因本第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六） 章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份分之二以上董事出席的董事会会议决议。公 的，应当经三分之二以上董事出席的董事会司依照第二十三条规定收购本公司股份后， 会议决议。公司依照第二十四条第一款规定属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，10日内注销；属于第（二）项、第（四）项 应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）情形的，应当在6个月内转让或者注销。 项、第（四）项情形的，应当在六个月内转
公司依照第二十三条第（三）项、第（五） 让或者注销。
项、第（六）项规定收购本公司股份的，公 公司依照第二十四条第一款第（三）项、司合计持有的本公司股份数不得超过本公司 第（五）项、第（六）项规定收购本公司股已发行股份总额的百分之十，并应当在三年 份的，公司合计持有的本公司股份数不得超
内转让或者注销。 过本公司已发行股份总额的百分之十，并应
当在三年内转让或者注销。
原第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其 东、董事、监事、高级管理人员，将其持有持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或 的本公司股票或者其他具有股权性质的证券者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归 在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个本公司所有，本公司董事会将收回其所得收 月内又买入，由此所得收益归本公司所有，益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6 券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分
个月时间限制。 之五以上股份的，以及有中国证监会规定的
公司董事会不按照前款规定执行的，股 其他情形的除外。
东有权要求董事会在30内执行。公司董事会 前款所称董事、监事、高级管理人员、未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
讼。 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
公司董事会不按照第一款的规定执行 权性质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
修改前条款 修改后条款
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
原第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项； 项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议； 出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议； 所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担 （十二）审议批准第四十二条规定的担
保事项； 保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售 （十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%百分之三十的事项； 30%百分之三十的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十四）审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股
（十六）对公司因本章程第二十三条第 计划；
（一）、（二）项规定的情形收购本公司股 （十六）对公司因本章程第二十四条第
份作出决议； 一款第（一）、（二）项规定的情形收购本
（十七）审议法律、行政法规、部门规 公司股份作出决议；
章、中国证监会规范性文件、深圳证券交易 （十七）审议法律、行政法规、部门规所规范性文件或本章程规定应由股东大会决 章、中国证监会规范性文件、深圳证券交易
定的其他事项。 所规范性文件或本章程规定应由股东大会决
定的其他事项。
原第四十一条 公司对外担保应当取得出席 第四十二条 公司对外担保应当取得出席董
董事会会议的2/3以上董事同意并经全体独 事会会议的三分之二以上董事同意并经全体立董事2/3以上同意或者经股东大会批准。未 独立董事三分之二以上同意或者经股东大会经董事会或股东大会批准，公司不得对外提 批准。未经董事会或股东大会批准，公司不
修改前条款
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