002456 深市 欧菲光

 证券代码：002456        证券简称：欧菲光        公告编号：2021-123
      欧菲光集团股份有限公司

  关于公司股东解除一致行动关系暨权益变动

                的提示性公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示：

    1、本次权益变动因解除一致行动关系导致，不涉及股东个人持股数量的增减。

    2、本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会对公司经营活动产生重大影响。

    一、本次权益变动基本情况

    2021 年 10 月 29 日，欧菲光集团股份有限公司（以下简称“欧菲光”、“公
司”）控股股东深圳市欧菲投资控股有限公司（以下简称“欧菲控股”）及其一致行动人裕高（中国）有限公司（以下简称“裕高（中国）”）、蔡荣军与南昌市国金工业投资有限公司（以下简称“国金工业”）签署了《<一致行动协议>之解除协议》，约定自《<一致行动协议>之解除协议》签署之日起，欧菲控股、裕高（中国）、蔡荣军与国金工业的一致行动关系解除。

    本次权益变动前，欧菲控股持有公司股份 333,953,812 股，占公司总股本的
10.24%；裕高（中国）持有公司股份 284,251,960 股，占公司总股本的 8.71%；蔡荣军持有公司股份 21,259,162 股，占公司总股本的 0.65%；国金工业持有公司股份 162,772,028 股，占公司总股本的 4.99%。欧菲控股、裕高（中国）、蔡荣军与国金工业作为一致行动人合计持有公司股份 802,236,962 股，占公司总股本的 24.59%。

    本次权益变动后，欧菲控股、裕高（中国）、蔡荣军与国金工业所持有的公司股份不再合并计算，其各自持有上市公司股份数量和比例未发生增减变动。欧菲控股、裕高（中国）、蔡荣军合计持有公司股份 639,464,934 股，占公司总股

    二、一致行动关系形成及解除情况

    1、一致行动关系形成及一致行动期间权益变动说明

    （1）2019 年 5 月 28 日，欧菲控股、裕高（中国）与南昌工业控股集团有
限公司（以下简称“南昌工控”）签署了《股份转让框架协议》，约定欧菲控股、裕高（中国）将其持有的欧菲光股份 434,058,700 股（占欧菲光总股本 16%）股份通过协议转让的方式转让给南昌工控或其指定机构。详见公司于 2019 年 5 月29 日在巨潮资讯网披露的《关于控股股东及其一致行动人股权转让事项的进展公告》（公告编号：2019-068）。

    （2）2019 年 10 月 22 日，欧菲控股、裕高（中国）、蔡荣军、蔡高校与南
昌工控及其全资子公司国金工业签署了《股份转让框架协议之补充协议》，约定欧菲控股拟向国金工业转让 434,058,740 股的欧菲光股份，占欧菲光总股本的16%。同日，欧菲控股、裕高（中国）、蔡荣军与国金工业签署了《一致行动协议》，约定自该次股份转让首期交割完成之日起，在决定公司重大决策事项时，应以蔡荣军意见为准，行使公司股东权利，特别是在行使召集权、提案权、表决权时依据蔡荣军的意见采取一致行动，《一致行动协议》有效期至《股份转让框架协议之补充协议》约定的该次股份转让全部股份交割完毕三年届满之日止。详
见公司于 2019 年 10 月 23 日在巨潮资讯网披露的《关于控股股东及其一致行动
人股权转让事项的进展公告》（公告编号：2019-131）。

    （3）2020 年 4 月 28 日，欧菲控股、裕高（中国）、蔡荣军、蔡高校与南昌
工控及其子全资子公司国金工业签署了《股份转让框架协议之部分终止转让协议》，各方协商确定将欧菲控股向国金工业转让的股权数量由 434,058,740 股变更
为 162,772,028 股，占欧菲光总股本的 6%，各方确认前述股份已于 2019 年 11
月 4 日交割完毕，《一致行动协议》继续有效，一致行动期限为 162,772,028 股交
割完毕之日起三年。详见公司于 2020 年 4 月 30 日在巨潮资讯网披露的《关于控
股股东及其一致行动人股权协议转让的进展公告》（公告编号：2020-042）。

    根据《上市公司收购管理办法》，欧菲控股、裕高（中国）、蔡荣军与国金工业持有的公司股份应当合并计算。欧菲控股、裕高（中国）、蔡荣军与国金工
业合计持有公司股份 856,046,962 股，占公司总股本的 31.77%。

    （4）因降低自身负债需求，欧菲控股于 2020 年 6 月 10 日与 2020 年 6 月
11 日通过深圳证券交易所大宗交易系统减持其持有的公司无限售条件流通股7,650,000 股，占公司股本总额的 0.28%。本次减持前，欧菲控股、裕高（中国）、蔡荣军与国金工业合计持有公司股份 856,046,962 股，占公司总股本的 31.77%；本次减持后，欧菲控股、裕高（中国）、蔡荣军与国金工业合计持有公司股份848,396,962 股，占公司总股本的 31.49%。

    （5）因降低自身负债需求，欧菲控股于 2020 年 6 月 17 日与 2020 年 6 月
18 日通过深圳证券交易所大宗交易系统减持其持有的公司无限售条件流通股9,660,000 股，占公司股本总额的 0.36%。本次减持前，欧菲控股、裕高（中国）、蔡荣军与国金工业合计持有公司股份 848,396,962 股，占公司总股本的 31.48%；本次减持后，欧菲控股、裕高（中国）、蔡荣军与国金工业合计持有公司股份838,736,962 股，占公司总股本的 31.12%。

    （6）因降低自身负债需求，裕高（中国）于 2020 年 6 月 24 日通过深圳证
券交易所大宗交易系统合计减持公司股份 12,500,000 股，占公司总股本的0.4637%。本次减持前，欧菲控股、裕高（中国）、蔡荣军与国金工业合计持有公司股份 838,736,962 股，占公司总股本的 31.12%；本次减持后，欧菲控股、裕高（中国）、蔡荣军与国金工业合计持有公司股份 826,236,962 股，占公司总股本的30.66%。

    （7）因降低自身负债需求，欧菲控股及裕高（中国）于 2020 年 6 月 30 日
通过深圳证券交易所大宗交易系统合计减持公司股份 24,000,000 股，占公司总股本的 0.89%。本次减持前，欧菲控股、裕高（中国）、蔡荣军与国金工业合计持有公司股份 826,236,962 股，占公司总股本的 30.66%；本次减持后，欧菲控股、裕高（中国）、蔡荣军与国金工业合计持有公司股份 802,236,962 股，占公司总股本的 29.77%。

    （8）2021 年 9 月 29 日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）《关于核准欧菲光集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许
可〔2020〕3150 号）批准，公司向 7 名特定对象非公开发行股票 567,524,112 股，
总股本由 2,694,739,325 股增加至 3,262,263,437 股，欧菲控股、裕高（中国）、蔡
荣军与国金工业合计持股比例由 29.77%被动减少至 24.59%。

    2、一致行动关系解除情况

    经友好协商一致，欧菲控股、裕高（中国）、蔡荣军与国金工业于2021年10月29日共同签署了《<一致行动协议>之解除协议》，同意自2021年10月29日起解除一致行动关系。《<一致行动协议>之解除协议》的主要内容如下：

    甲方一：深圳市欧菲投资控股有限公司

    甲方二：蔡荣军

    甲方三：裕高（中国）有限公司

    甲方一、甲方二、甲方三在本协议中合称为“甲方”

    乙方：南昌市国金工业投资有限公司

    （1）自本协议生效之日起，甲乙双方一致行动关系解除，包括：1）双方签订的《一致行动协议》解除，《一致行动协议》项下全部条款对双方再无约束力；2）《关于欧菲光集团股份有限公司之股份转让框架协议》《关于欧菲光集团股份有限公司股份转让框架协议之补充协议》中有关双方一致行动相关条款亦一并解除，不再对各方具有约束力。双方确认，自本协议生效之日起，双方不再具有任何的一致行动或类似安排。

    （2）甲乙双方一致行动关系解除后，双方在欧菲光集团股份有限公司经营管理及重大事宜决策方面无需再必须保持一致行动。双方将各自按照法律、法规、规范性文件及《欧菲光集团股份有限公司章程》的规定，依照自身意愿独立行使股东权利，履行股东义务。

    （3）甲乙双方确认，在一致行动关系期间，双方均遵守了协议的各项约定，不存在违反协议约定的行为，双方就一致行动关系的履行和解除不存在任何争议或纠纷。

    （4）甲乙双方应当根据相关法律、法规及规范性文件和监管机构的要求，共同配合并及时履行相关信息披露义务。

    （5）本协议自双方签署之日起生效，如国资监管部门、证监会或其派出机构对本协议提出异议或本协议无法执行的，双方同意按要求另行协商签订书面协议。


    三、其他相关说明

    1、本次权益变动后，欧菲控股仍为公司的控股股东，蔡荣军仍为公司的实际控制人。

    2、本次权益变动系解除一致行动关系导致，欧菲控股、裕高（中国）、蔡荣军与国金工业各自的持股数量及持股比例均未发生变化，不存在违反《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规和深圳证券交易所业务规则等相关规定情形及其相关承诺的情形。

    3、本次一致行动关系解除后，欧菲控股、裕高（中国）、蔡荣军与国金工业将各自按照法律、法规、规范性文件及《欧菲光集团股份有限公司章程》的规定，依照自身意愿独立行使股东权利，履行股东义务。

    4、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定，上述事项属于应当编制权益变动报告书的情形，相关内容详见与本公告同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网的《简式权益变动报告书（一）》和《简式权益变动报告书（二）》。

    四、备查文件

    1、《简式权益变动报告书（一）》；

    2、《简式权益变动报告书（二）》；

    3、《<一致行动协议>之解除协议》。

    特此公告。

                                        欧菲光集团股份有限公司董事会
                                                      2021年10月29日