中国银河证券股份有限公司
关于欧菲光集团股份有限公司
出售子公司股权及放弃同比例增资权暨关联交易
的核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“银河证券”）作为欧菲光集团股份有限公司（以下简称“欧菲光”、“公司”或“上市公司”）2020 年度非公开发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规的要求，对本次欧菲光集团股份有限公司（以下简称“欧菲光”、“公司”）出售子公司股权及放弃同比例增资权事项（以下简称“本次交易”）的核查事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、本次关联交易概述
（一）前期进展情况
公司于 2021 年 9 月 27 日召开的第四届董事会第五十次（临时）会议，审议
通过了《关于签订<投资框架协议>暨关联交易的议案》，公司于 2021 年 9 月 27
日与江西赣江新区开发投资集团有限责任公司（以下简称“赣江新区开投集团”）、深圳市欧菲投资控股有限公司（以下简称“欧菲控股”）在江西省赣江新区签署《投资框架协议》，以公司所拥有的与境外特定客户触控业务相关的设备等经营性资产在江西省赣江新区出资设立公司全资子公司触控项目公司和新型材料项目公司。
赣江新区开投集团或其指定方、欧菲控股或其指定方、管理团队拟将共同出资设立投资主体 SPV A（一家专门用于出资触控项目公司的特殊目的持股主体）和 SPV B（一家专门用于出资新型材料项目公司的特殊目的持股主体）分别受让触控项目公司和新型材料项目公司的部分股权，并分别对触控项目公司和新型材料项目公司进行增资。上述股权转让及增资事项完成后，触控项目公司和新型材料项目公司将不再纳入公司合并范围内。
详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中
国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
（二）目前进展情况及交易概述
1、公司于 2021 年 10 月 13 日召开的第四届董事会第五十一次（临时）会议
审议通过了《关于出售子公司股权及放弃同比例增资权暨关联交易的议案》，参
与该议案表决的董事 8 人，审议结果为同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董
事蔡高校先生对该议案回避表决，独立董事对此次出售子公司股权及放弃同比例增资权暨关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。
2、公司及其控股子公司江西展耀微电子有限公司（以下简称“江西展耀”）
拟于 2021 年 10 月 13 日与赣江新区群益企业管理中心（有限合伙）（专门用于出
资触控项目公司的特殊目的持股主体，以下简称“赣江新区群益”）、赣江新区新祺盛企业管理中心（有限合伙）（专门用于出资新型材料项目公司的特殊目的持股主体，以下简称“赣江新区新祺盛”）在江西省南昌市签署《关于江西卓讯微电子有限公司、江西新菲新材料有限公司股权转让暨增资协议》（以下简称“《股权转让暨增资协议》”），具体约定如下：
（1）赣江新区群益拟以10,542万元的价格受让江西卓讯微电子有限公司（触控项目公司，以下简称“江西卓讯”）相应股权，同时以 3,700 万元增资江西卓讯。受让股权及增资完成后，赣江新区群益、江西展耀将分别持有江西卓讯 71.80%、28.20%的股权，江西卓讯将不再纳入公司合并范围。
（2）赣江新区新祺盛拟以 33,500 万元的价格受让江西新菲新材料有限公司
（新型材料项目公司，以下简称“江西新菲”）相应股权，同时以 15,000 万元增资江西新菲。受让股权及增资完成后，赣江新区新祺盛、江西展耀将分别持有江西新菲 70.73%、29.27%的股权，江西新菲将不再纳入公司合并范围。
（3）公司控股子公司江西展耀结合自身经营情况及其他资金需求安排，决定就上述事项放弃同比例增资权。
3、公司实际控制人蔡荣军先生持有本次交易对方赣江新区群益、赣江新区新祺盛的普通合伙人、执行事务合伙人深圳和正实业投资有限公司 100%的股权，成为赣江新区群益、赣江新区新祺盛的实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，本次出售子公司股权及放弃同比例增资权事项将构成关联交易，且尚需提交
股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。
二、交易对方的基本情况
1、赣江新区群益企业管理中心（有限合伙）
（1）基本情况：
公司名称 赣江新区群益企业管理中心（有限合伙）
注册资本 14,242 万元
统一社会信用代码 91361200MA7B811M2Q
企业类型 有限合伙企业
住所 江西省赣江新区直管区中医药科创城新祺周欣东杨路 8 号 26 栋二层 1070
室
执行事务合伙人 深圳和正实业投资有限公司（委派代表：吴远峰）
设立日期 2021-09-28
经营范围 企业管理，以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法
律法规非禁止或限制的项目）
（2）近一年又一期主要财务数据：鉴于赣江新区群益成立不足一年，最近
一期财务数据（未经审计）为：截至 2021 年 9 月 30 日，资产总额为 0 万元，负
债总额为 0 万元，净资产为 0 万元；2021 年 1-9 月，营业收入为 0 万元，净利润
为 0 万元。
（3）合伙人信息如下：
序 合伙人名称 合伙人性质 持有份额 持股比例
号 （万元） （%）
1 深圳和正实业投资有限公司 普通合伙人 1,000.00 7.02
2 江西赣江新区开发投资集团有限责任公司 有限合伙人 13,000.00 91.28
3 赣江新区群荟企业管理中心（有限合伙） 有限合伙人 242.00 1.70
合计 14,242.00 100.00%
注：本公告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况均为四舍五入原因造成。
（4）赣江新区群益的经营情况正常，具备较好的履约能力，且不是失信被 执行人；
（5）赣江新区群益实际控制人为蔡荣军先生；
（6）截至本公告日，赣江新区群益实际控制人为蔡荣军先生，欧菲控股、 裕高（中国）有限公司、南昌市国金工业投资有限公司系蔡荣军先生一致行动人； 公司前十大股东江西赣江新区开发投资集团有限责任公司为赣江新区群益的有 限合伙人之一。除此之外，赣江新区群益与公司及公司前十名股东不存在产权、 业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司 对其利益倾斜的其他关系。
2、赣江新区新祺盛企业管理中心（有限合伙）
（1）基本情况：
公司名称 赣江新区新祺盛企业管理中心（有限合伙）
注册资本 48,500 万人民币
统一社会信用代码 91361200MA7ANC6052
企业类型 有限合伙企业
住所 江西省赣江新区直管区中医药科创城新祺周欣东杨路 8 号 26 栋二层 1060
室
执行事务合伙人 深圳和正实业投资有限公司（委派代表:吴远峰）
设立日期 2021-09-28
经营范围 一般项目：企业管理，以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主
依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（2）近一年又一期主要财务数据：鉴于赣江新区新祺盛成立不足一年，最
近一期财务数据（未经审计）为：截至 2021 年 9 月 30 日，资产总额为 0 万元，
负债总额为 0 万元，净资产为 0 万元；2021 年 1-9 月，营业收入为 0 万元，净利
润为 0 万元。
（3）合伙人信息如下：
序 合伙人名称 合伙人性质 持有份额 持股比例
号 （万元） （%）
1 深圳和正实业投资有限公司 普通合伙人 10,000.00 20.62
2 江西赣江新区开发投资集团有限责任公司 有限合伙人 37,000.00 76.29
3 赣江新区信业企业管理中心（有限合伙） 有限合伙人 1,500.00 3.09
合计 48,500.00 100.00%
注：本公告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况均为四舍五入原因造成。
（4）赣江新区新祺盛的经营情况正常，具备较好的履约能力，且不是失信 被执行人；
（5）赣江新区新祺盛实际控制人为蔡荣军先生；
（6）截至本公告日，赣江新区新祺盛实际控制人为蔡荣军先生，欧菲控股、 裕高（中国）有限公司、南昌市国金工业投资有限公司系蔡荣军先生一致行动人； 公司前十大股东江西赣江新区开发投资集团有限责任公司为赣江新区新祺盛的 有限合伙人之一。除此之外，赣江新区新祺盛与公司及公司前十名股东不存在产 权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成 公司对其利益倾斜的其他关系。
三、关联方基本情况
1、深圳和正实业投资有限公司
（1）基本情况
公司名称 深圳和正实业投资有限公司
注册资本 10,000 万元
统一社会信用代码 91440300MA5GFY3P9B
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
住所 深圳市光明区马田街道马山头社区南环大道电连科技大厦 B 号楼 101
法定代表人 蔡丽华
设立日期 2020-11-11
经营范围 一般经营项目是：投资兴办实业；国内贸易；投资咨询。
（2）近一年又一期主要财务数据：鉴于和正实业成立不足一年，最近一期
财务数据（未经审计）为：截至 2021 年 9 月 30 日，资产总额为 20,871.81 万元，
负债总额为 10,918.90 万元，净资产为 9,952.91 万元；2021 年 1-9 月，营业收入
为 0 万元，净利润为-47.09 万元。
（3）股东信息及关联关系说明：公司实际控制人蔡荣军先生持有赣江新区 群益、赣江新区新祺盛的普通合伙人、执行事务合伙人深圳和正实业投资有限公 司（以下简称“和正实业”）100
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