002456 深市 欧菲光

      欧菲光集团股份有限公司

        监事会关于相关事项发表的意见

    一、关于《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
发表的意见

    公司拟定的《欧菲光集团股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》
（以下简称“本激励计划”）及其摘要的内容符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本激励计划的实施有利于上市公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    二、关于《关于公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
发表的意见

    公司拟定的《欧菲光集团股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核
管理办法》符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，能够保证本激励计划的顺利实施，建立股东与公司管理团队及核心骨干人员之间的利益共享与约束机制，不会损害上市公司及全体股东的利益。考核指标科学、合理，具有全面性、综合性及可操作性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目标，进一步完善公司治理结构，形成良好的价值分配体系。

    三、关于《关于审核公司 2021 年股票期权激励计划激励对象名单的议案》
发表的意见

    列入本激励计划激励对象名单的人员，具备《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形，不存在《公司法》规定
的不得担任公司董事、高级管理人员的情形和法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    四、关于《关于增加公司 2021 年度日常关联交易预计的议案》发表的意见
    关于增加公司 2021 年度日常关联交易预计事项符合公平、公正、公允的原
则，其定价原则和依据公平合理，交易价格没有明显偏离市场独立主体之间进行交易的价格，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，不存在违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的情形。

    五、关于《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》发表的意见

    公司本次调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额事项的相关审批程序合规有效。不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的有关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司生产经营和长期发展。监事会同意公司调整本次非公开发行股票募集资金投资项目投入金额事项。

    六、关于《关于签订<投资框架协议>暨关联交易的议案》发表的意见

    公司本次签署框架协议事项暨关联交易事项有利于公司长期发展，符合公平、公正、公允的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，不存在违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的情形。

    监事：罗勇辉  海江  林红平

                                        欧菲光集团股份有限公司监事会
                                                    2021 年 9 月 27 日