002456 深市 欧菲光

          中国银河证券股份有限公司关于

 欧菲光集团股份有限公司调整募投项目募集资金投入金额
                  事项的核查意见

    中国银河证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为欧菲光集团股份有限公司（以下简称“欧菲光”或“公司”）2020 年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，保荐机构就欧菲光第四届董事会第五十次（临时）会议审议的《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》所涉及的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会《关于核准欧菲光集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】3150 号）核准，公司本次非公开发行人民币普通股 567,524,112 股，发行价格为人民币 6.22 元/股，实际募集资金总额为人民币 3,529,999,976.64 为元；扣除发行费用后的募集资金净额为 3,514,587,002.73元。上述募集资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年8 月 25 日出具的《验资报告》（大华验字（2021）000590 号）验证确认。
二、调整募集资金投资项目投入金额情况

    （一）调整前募集资金投资项目计划

    2020 年 6 月 22 日，公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公
司非公开发行 A 股股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。根据公司非公开发行股票预案：

    “本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过 675,800 万元，扣除相关发
行费用后，拟投入以下项目：


 序号              项目名称                项目投资额        募集资金投资额
                                            （万元）            （万元）

  1  高像素光学镜头建设项目                  236,400.00            207,400.00

  2  3D 光学深度传感器建设项目                145,000.00            122,600.00

  3  高像素微型摄像头模组建设项目            158,700.00            120,600.00

  4  研发中心建设项目                          40,700.00            25,200.00

  5  补充流动资金                            200,000.00            200,000.00

                合计                          780,800.00            675,800.00

    为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的实际情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。”

    详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

    （二）调整后募集资金投资项目情况

    鉴于本次非公开发行实际募集资金净额少于募投项目的总投资额，公司拟调整本次非公开发行募集资金项目投入金额，本次非公开发行实际募集资金净额拟投入以下项目，不足部分公司将通过自有资金或其他融资方式解决。

 序号              项目名称                项目投资额      募集资金投资额
                                              （万元）          （万元）

  1    高像素光学镜头建设项目                  236,400.00          151,458.70

  2    3D光学深度传感器建设项目                145,000.00                  -

  3    高像素微型摄像头模组建设项目            158,700.00                  -

  4    研发中心建设项目                        40,700.00                  -

  5    补充流动资金                            200,000.00          200,000.00

                  合计                          780,800.00          351,458.70

三、调整募集资金投资项目投资投入金额对公司的影响

    本次调整募集资金项目投入金额情况是鉴于本次非公开发行实际募集资金
净额少于募投项目的总投资额，公司根据本次非公开发行股票实际募集资金净额情况及公司实际经营发展情况所作出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金投向及损害公司股东利益的情形。
四、公司的决策程序及专项意见

    （一）董事会审议情况

    欧菲光于 2021 年 9 月 27 日召开第四届董事会第五十次（临时）会议，审议
通过了《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》，公司董事会同意公司根据本次非公开发行股票实际募集资金净额及募集资金投资项目实际资金需求，调整募集资金投资项目投入金额。

    （二）独立董事意见

    经认真核查《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》，我们认为公司本次调整非公开发行股票募投项目募集资金投入金额事项符合公司非公开发行预案的规定，相关程序已经得到公司股东大会的授权，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。同意公司本次调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额。

    （三）监事会意见

    经审议，监事会认为：公司本次调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额事项的相关审批程序合规有效。不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的有关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司生产经营和长期发展。监事会同意公司调整本次非公开发行股票募集资金投资项目投入金额事项。
五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司本次调整非公开发行股票募投项目募集资金投入金额事项已经第四届董事会第五十次（临时）会议、第四届监事会第三十一次（临时）会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定；公司对本次发行募集资金投资项目投入额的调整符合公司实际情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

    综上，保荐机构对欧菲光调整本次非公开发行股票募投项目募集资金投入金额事项无异议。

    （以下无正文）

（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于欧菲光集团股份有限公司调整募投项目募集资金投入金额事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：

                            秦敬林                  陈召军

                                            中国银河证券股份有限公司
                                                    2021 年 9 月 27 日