证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2021-089
欧菲光集团股份有限公司
第四届董事会第五十次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五十次（临时）
会议于 2021 年 9 月 27 日以通讯方式召开，本次会议的通知已于 2021 年 9 月 24
日以邮件和电话等方式发出。本次会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，会议由董事长赵伟先生主持，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，经审议，会议形成决议如下：
一、审议通过《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要
的议案》
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据相关法律法规制定了《欧菲光集团股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。
公司董事长赵伟先生、董事黄丽辉先生、关赛新先生为本次激励计划的激励对象，作为关联董事已回避表决，其他非关联董事均参与了本议案的表决。
独立董事的独立意见：
1、公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议程序
符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规的规定，关联董事已对相关议案回避表决。
2、公司不存在《管理办法》等法律法规禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司 2021 年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）所确定的激
励对象具备《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》规定的任职资格，亦符合公司经营发展的实际需要，全体激励对象不存在《管理办法》等法律法规规定的不得参与上市公司股权激励的情形，符合本激励计划规定的激励对象范围，激励对象的主体资格合法、有效。
4、本激励计划的内容符合《管理办法》等法律法规的规定，对各激励对象股票期权的授权安排、行权安排等事项未违反《管理办法》等法律法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，有利于公司持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。
因此，我们同意本次《2021 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。
监事会意见：
公司拟定的《欧菲光集团股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》
（以下简称“本激励计划”）及其摘要的内容符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本激励计划的实施有利于上市公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
详细内容请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》《中国
证券报》《上海证券报》《证券日报》。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避表决
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过《关于公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>
的议案》
为保证公司2021年股票期权激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营
目标的实现，公司根据相关法律法规制定了《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
公司董事长赵伟先生，董事黄丽辉先生、关赛新先生为本次激励计划的激励对象，作为关联董事已回避表决，其他非关联董事均参与了本议案的表决。
独立董事的独立意见：
公司《2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》中关于考核指标的设
立符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司选取营业收入作为公司层面业绩考核指标，该指标是衡量企业经营状况、市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，营业收入较基期的完成率直接反映了公司成长能力和行业竞争力提升。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
因此，我们同意公司《2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
监事会意见：
公司拟定的《欧菲光集团股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核
管理办法》符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，能够保证本激励计划的顺利实施，建立股东与公司管理团队及核心骨干人员之间的利益共享与约束机制，不会损害上市公司及全体股东的利益。考核指标科学、合理，具有全面性、综合性及可操作性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目标，进一步完善公司治理结构，形成良好的价值分配体系。
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表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避表决
本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权激励计
划相关事宜的议案》
为了具体实施公司2021年股票期权激励计划，同意公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股票期权激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次股票期权激励计划的资格和条件，确定本次股票期权的授权日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对股票期权及所涉及标的股票数量进行相应调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行调整；
（4）授权董事会在股票期权授权前，将员工放弃的股票期权份额在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授权股票期权并办理授权股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申报、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
（6）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象是否可以行权；
（8）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
（9）授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权事宜；
（10）授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整，包括但不限于股权激励计划的实施；
（11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；
（12）授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（13）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长代表董事会直接行使。
公司董事长赵伟先生，董事黄丽辉先生、关赛新先生为本次激励计划的激励对象，作为关联董事已回避表决，其他非关联董事均参与了本议案的表决。
详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避表决
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过《关于修订<公司章程><募集资金管理制度>的议案》
独立董事的独立意见：本次修订《公司章程》《募集资金管理制度》的程序及内容符合《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，有利于公司的可持续
发展，有利于保护投资者的合法权益，符合现行法律、行政法规、规范性文件的要求，不存在损害公司利益或中小股东利益的行为。我们同意公司修改《公司章程》《募集资金管理制度》部分条款，并提交公司股东大会审议。
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证券报》《上海证券报》《证券日报》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过《关于增加公司 2021 年度日常关联交易预计的议案》
独立董事的事前认可意见：公司增加 2021 年度日常关联交易预计事项遵守
了公平、公开、公正的原则，交易价格依据市场价格确定，定价公允，决策程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定。我们作为公司的独立董事，已经对公司上述增加预计的关联交易事项进行了事前审核，对于将上述关联交易议案提交公司董事会审议表示认可。
独立董事的独立意见：本次审议的关于增加公司 2021 年度日常关联交易预
计事项对公司经营业绩不构成重大影响，公司的主要业务不会因此而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益。董事会在对该议案进行表决时，履行了必要的审议程序，表决
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