证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2019-147
欧菲光集团股份有限公司
关于出售安徽精卓部分股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”、“欧菲光”）于2019年11 月18
日召开了第四届董事会第二十八次（临时）会议，审议通过了《关于出售安徽精卓部分股权暨关联交易的议案》，具体内容如下：
一、交易概述
公司及全资子公司南昌欧菲光科技有限公司（以下简称“欧菲光科技”）、控股子公司南昌欧菲光学技术有限公司（以下简称“欧菲光学”）和控股子公司南昌欧菲触控科技有限公司（以下简称“欧菲触控”）共同出资设立了安徽精卓光显科技有限责任公司（以下简称“安徽精卓”）。公司及欧菲光科技、欧菲光学、欧菲触控拟与安徽鼎恩企业运营管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“安徽鼎恩”）签署《关于安徽精卓光显科技有限责任公司股权转让协议》，欧菲光科技、欧菲光学、欧菲触控拟将持有的部分安徽精卓股权转让给安徽鼎恩，转让后安徽鼎恩将持有安徽精卓51.88%的股份，股权转让总金额为人民币18亿元。
本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
本次交易构成关联交易，交易对手安徽鼎恩的合伙人之一为六安精卓企业运营管理有限公司（以下简称“六安精卓运营”），公司副总经理郭剑先生持有六安精卓运营40%的股权，为六安精卓运营的控股股东及实际控制人。
本次交易尚需提交公司股东大会审议。郭剑先生作为本次交易的关联人，将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、交易对方的基本情况
公司名称：安徽鼎恩企业运营管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91341523MA2UAFHL36
注册资本：60,100万元
成立日期：2019年11月15日
注册地址：安徽省六安市舒城县杭埠镇电子信息产业园
经营范围：企业管理，企业管理咨询，经济贸易咨询，信息咨询，技术推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙人：
合伙人名称 类型 出资金额（万元） 出资比例
六安市产业投资基金有限公司 有限合伙人 30,000 49.92%
舒城县产业投资发展有限公司 有限合伙人 30,000 49.92%
六安精卓企业运营管理有限公司 普通合伙人 100 0.16%
合计 60,100 100%
三、关联方的基本情况
公司名称：六安精卓企业运营管理有限公司
统一社会信用代码：91341523MA2U9PER5J
法定代表人：郭剑
注册资本：1,000万元
成立日期：2019年11月8日
注册地址：安徽省六安市舒城县杭埠镇电子信息产业园
经营范围：企业管理，企业管理咨询，经济贸易咨询，信息咨询，技术推广服务。
股权结构：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
郭剑 400 40%
陈洪波 300 30%
严海军 300 30%
合计 1,000 100%
关联关系说明：欧菲光集团股份有限公司副总经理郭剑先生为六安精卓运营的控股股东及实际控制人，本次交易构成关联交易。除本次交易外，自本年年初至本次披露日，公司与郭剑先生及其关联人未发生关联交易。郭剑先生作为本次交易的关联人，将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
四、交易标的基本情况
公司名称：安徽精卓光显科技有限责任公司；
企业类型：有限责任公司；
成立时间：2019年10月15日
法定代表人：郭剑；
注册资本：341,785.95万人民币；
注册地址：安徽省六安市舒城县杭埠镇电子信息产业园A1栋；
公司的经营范围：新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件的研发、生产、销售和技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
欧菲光集团股份有限公司 73,000.00 21.36%
南昌欧菲光科技有限公司 67,718.93 19.81%
南昌欧菲光学技术有限公司 96,831.40 28.33%
南昌欧菲触控科技有限公司 104,235.62 30.50%
合计 341,785.95 100.00%
财务数据：截至2019年10月31日，安徽精卓资产总额为382,093.67万元，净资产总额为341,785.81万元，流动负债为40,307.86万元，非流动负债为0万元；自成立至2019年10月31日，安徽精卓营业收入为0万元，净利润为-0.1401万元。
截至本公告日，公司不存在为安徽精卓提供担保或委托安徽精卓进行理财的情况。截至2019年10月31日，安徽精卓对欧菲光及欧菲光科技、欧菲光学、欧菲触控的合计负债为403,078,595.59元，安徽精卓或其指定的主体将在本次交易的交割日起两年内进行清偿。
五、股权转让协议的主要内容
1、交易方案
安徽鼎恩拟通过支付现金的方式受让欧菲光科技、欧菲光学、欧菲触控持有的安徽精卓注册资本17.73亿元，对应股权比例为51.88%股权，对应的股权转让款为18亿元。欧菲光就上述股权转让放弃优先受让权。
交割完成后，安徽精卓股权情况变动将如下表所示：
股东名称 交割前 交割后
出资额（万元） 出资比例 出资额（万元） 出资比例
欧菲光集团股份有限公司 73,000.00 21.36% 73,000.00 21.36%
南昌欧菲光科技有限公司 67,718.93 19.81% - -
南昌欧菲光学技术有限公司 96,831.40 28.33% 91,463.90 26.76%
南昌欧菲触控科技有限公司 104,235.62 30.50% - -
安徽鼎恩企业运营管理合伙 - - 177,322.05 51.88%
企业（有限合伙）
合计 341,785.95 100.00% 341,785.95 100.00%
2、交易价格
基于具有证券、期货相关业务资格的国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》（国众联评报字（2019）第3-0051号），标的公司100%股权截至评估基准日的评估价值为346,939.62万元。根据上述评估价值，经交易双方协商一致，确定标的资产的转让价格为180,000万元。本次交易价款全部由安徽鼎恩以现金方式支付。
转让方 受让方 转让股本数（万元 ） 转让价格（万元） 对应股权比例
欧菲光科技 安徽鼎恩 67,718.93 68,728.74 19.81%
欧菲光学 安徽鼎恩 5,367.50 5,446.95 1.57%
欧菲触控 安徽鼎恩 104,235.62 105,824.31 30.50%
合计 177,322.05 180,000.00 51.88%
3、支付
股权转让款合计180,000万元，分两期缴纳：第一期股权转让款为100,000万元，应在本交易协议生效后十五个工作日内，且不得晚于2019年11月30日支付；第二期股权转让款为80,000万元，应在2020年6月1日之前支付。
4、交割
本次交易将于安徽鼎恩足额支付第一期股权转让款之日起五个工作日内完成交割及本次交易的工商变更登记手续，并修改公司章程。
过渡期损益：委托经交易双方共同确认的审计机构以交割日作为基准日对安徽精卓在过渡期间的损益出具专项意见，并于交割日后十五个工作日内正式出具。交易双方一致同意，过渡期内损益全部归属安徽鼎恩所有。
5、特别约定
（1）搬迁
由于业务经营需要及厂房装修等因素，截至本协议签署日，原由欧菲光科技、欧菲光学、欧菲触控以出资方式注入标的公司的经营性资产尚未完成实物搬迁。欧菲光科技、欧菲光学、欧菲触控承诺，将根据实际情况尽快完成前述资产的搬迁，拟搬入租赁厂房的资产应在不超过自本协议签署日起12个月内完成搬迁，拟搬入新建厂房的资产应在项目土地交付之日起24个月内完成搬迁，如由于新建厂房进度延迟等导致无法按期搬迁的，各方应协商以最短的时间完成搬迁。
（2）无形资产
自交割日起12个月内，除非安徽鼎恩未按照本协议如期支付股权转让价款，欧菲光及欧菲光科技、欧菲光学、欧菲触控将附件所列无形资产全部无偿许可安徽精卓或其合并报表范围内的子公司使用，并在前述期限内完成对前述无形资产的评估以及签署将前述无形资产转让给安徽精卓或其合并报表范围的子公司的书面协议，转让价格即评估值。
本协议签订后至前述无形资产转让完成前，在安徽精卓或其合并报表范围内
