股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2024-022
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
公司章程修正案
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月
26 日召开第六届董事会第五次会议，会议审议通过了《公司章程》（2024 年 4月）。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
《公司章程》修订对照表
修订前 修订后
第一条 为维护上海加冷松芝汽车空 第一条 为维护上海加冷松芝汽车空
调股份有限公司（以下简称“公司”或 调股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权 “本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有 （以下简称“《证券法》”）、《上市
关规定，制定本章程。 公司章程指引（2022 年修订）》、《深
圳证券交易所股票上市规则（2023 年修
订）》、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第1号——主板上市公司规
范运作》、《上市公司独立董事管理办
法》、《上市公司股东大会规则（2022
年修订）》和其他有关规定，制定本章
程。
第十条 本章程自生效之日起，即成为 第十条 本公司章程自生效之日起，即
规范公司的组织与行为、公司与股东股 成为规范公司的组织与行为、公司与股东与股东之间权利义务关系的，具有法 东、股东与股东之间权利义务关系的具律约束力的文件。股东可以依据本章程 有法律约束力的文件，对公司、股东、起诉公司：公司可以依据本章程起诉股 董事、监事、总裁和其他高级管理人员东、董事、监事、总经理和其他高级管 具有法律约束力的文件。依据本章程，理人员;股东可以依据本章程起诉股东： 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司股东可以依据本章程起诉公司的董事、 董事、监事、总裁和其他高级管理人员，监事、总经理和其他高级管理人员。 股东可以起诉公司，公司可以起诉股
东、董事、监事、总裁和其他高级管理
人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理 第十一条 本章程所称其他高级管理
人员是指公司的副总经理、董事会秘 人员是指公司的副总裁、董事会秘书、书、财务负责人。公司的高级管理人员 财务负责人以及公司董事会认定的公包括总经理以及其他高级管理人员。 司高级管理人员。
第二十五条 公司在下列情况下，可以 第二十三条 公司不得收购本公司股
依照法律、法规、规章和本章程的规定， 份。但是，有以下情形之一的除外：并报国家有关主管机构批准后，收购本 （一）减少公司注册资本；
公司的股份。 （二）与持有本公司股份的其他公司合
（一）为减少公司资本而注销股份； 并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （三）将股份用于员工持股计划或者股
并； 权激励；
（三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合（四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的；
股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 换为股票的公司债券；
股份的活动。 公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
第二十六条 公司回购股份，可以下列 第二十四条 公司收购本公司股份，可
方式之一进行： 以通过公开的集中交易方式，或者法律
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 法规和中国证监会认可的其他方式进（二）向全体股东按照相同比例发出购 行。
回要约；
（三）法律、行政法规规定和国务院证
券主管部门批准的其他情形。
第二十七条 公司因本章程第二十五 第二十五条 公司因本章程第二十三
条第（一）项至第（三）项的原因收购 条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。 本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司 公司因本章程第二十三条第（三）项、股份后，属于第（一）项情形的，应当 第（五）项、第（六）项规定的情形收自收购之日起10日内注销；属于第（二） 购本公司股份的，可以依照本章程的规
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月 定或者股东大会的授权，经 2/3 以上董
内转让或者注销。 事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十五条第（三）项规 公司依照本章程第二十三条规定
定收购的本公司股份，将不超过本公司 收购本公司股份后，属于第（一）项情已发行股份总额的 5%；用于收购的资 形的，应当自收购之日起 10 日内注销；金应当从公司的税后利润中支出；所收 属于第（二）项、第（四）项情形的，
购的股份应当 1 年内转让给职工。 应当在 6 个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情
形的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总额的 10%，
并应当在 3 年内转让或者注销。
第三十二条 公司股东为依法持有公 第二十九条 公司依据证券登记机构
司股份的人。 提供的凭证建立股东名册，股东名册是
股东按其所持有股份的种类享有 证明股东持有公司股份的充分证据。股权利，承担义务；持有同一种类股份的 东名册应当及时记载公司股东变更情股东，享有同等权利，承担同种义务。 况。股东按其所持有股份的种类享有权
利，承担义务；持有同一种类股份的股
东，享有同等权利，承担同种义务。
第四十四条 本章程所称“控股股东” 删除
是指是指其持有的股份占公司股本总
额 50%以上的股东；持有股份的比例虽
然不足 50%，但依其持有的股份所享有
的表决权已足以对股东大会的决议产
生重大影响的股东。
第四十五条 股东大会是公司的权力 第三十九条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（二）选举和更换董事、监事，决 （二）选 举和更换由非职工代表
定有关董事、监事的报酬事项； 担任的董事、监事，决定有关董事、监
事的报酬事项；
新增 上述购买、出售的资产不含购买
原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产，但资产
置换中涉及购买、出售此类资产的，仍
包含在内。
公司在连续 12 个月内与同一关联
人（包括与该关联人受同一主体控制，
或者相互存在股权控制关系的其他关
联人）进行的交易，或与不同关联人进
行的相同交易类别下标的相关的交易，
应当适用累计计算的原则。
第四十六条 公司下列对外担保行为， 第四十条 公司下列对外担保行为，须
须经股东大会审议通过： 经股东大会审议通过：
新增
（二）连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计总资产的 30%；
（七）深圳证券交易所或者公司章
程规定的其他担保。
股东大会审议本条第（二）项担保
事项时，应当经出席会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其
关联人提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联人应当提供反担保。
股东大会在审议为股东、实际控制
人及其关联方提供的担保议案时，该股
东或受该实际控制人支配的股东，不得
参与该项表决，该项表决由出席股东大
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