股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号：2024-006
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、董事会会议通知时间和方式：第六届董事会第五次会议于2024年4月16日以邮件形式向全体董事发出通知。
2、董事会会议召开的时间、地点和方式：第六届董事会第五次会议于2024年4月26日以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。
3、董事会会议应出席的董事人数、实际出席会议的董事人数：第六届董事会第五次会议应出席的董事9名，实际出席董事9名。
4、本次董事会由董事长陈焕雄先生主持，公司部分高管及监事列席会议。
5、本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。
二、本次董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于<2023年度总裁工作报告>的议案》
公司董事会听取了公司总裁汇报的《2023 年度总裁工作报告》，认为该报告真实、客观地反映了公司 2023 年度的整体经营情况，管理层有效地执行了董事会的各项决议，公司整体经营状况良好。
表决结果：【9】票同意，【0】票弃权，【0】票反对，此项决议通过。
2、审议通过了《关于<2023 年度董事会工作报告>的议案》
在全体董事同心协力、精诚合作、大力支持下，2023年度公司董事会各项工作卓有成效，现编制了《2023年度董事会工作报告》，并拟向公司2023年度股东
大会汇报。公司独立董事分别向董事会提交了《独立董事关于2023年度独立性的自查报告》和《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上进行述职。公司董事会基于独立董事提交的自查报告，对其独立性情况进行评估并出具了专项意见。
公司《2023年度董事会工作报告》、《董事会关于独立董事2023年度独立性情况的专项意见》和《2023年独立董事述职报告》详见《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。此项决议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
3、审议通过了《关于<2023年度报告及摘要>的议案》
公司2023年年度报告及摘要的编制和保密程序符合法律、法规、《公司章程》和相关管理制度的规定；本次年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所相关法律、法规及规范性文件的规定，其内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，报告客观地反映了公司2023年度的财务及经营状况。
具 体 内 容 详 见 《 上 海 证 券 报 》 、 《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。
本议案已经审计委员会审议通过，需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于<2023年度财务决算报告>的议案》
截至2023年12月31日，公司资产总额为737,286.67万元，比年初增加32,639.56万元，较年初增长4.63%。2023年公司实现营业收入475,821.79万元，比上年同期增加53,320.49万元，同比增长12.62%。2023年度利润总额13,186.16万元，比上年同期增加834.75万元，同比增长6.76%；归属于上市公司股东的净利润9,983.58万元，比上年同期增加494.30万元，同比增长5.21%。
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表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》
公司 2023 年度利润分配预案为：拟以董事会审议该议案当日的总股本628,581,600 股剔除回购专用证券账户中已回购股份 2,351,400 股后的股本
626,230,200 股为基数，以每 10 股派发人民币 0.60 元现金（含税）的股利分红，
合计派发现金红利人民币 37,573,812.00 元，剩余可分配利润转至下一年度。该利润分配方案符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。
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表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》
公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待，不存在利益输送。上述日常关联交易均为公司与关联方之间的持续性、经常性关联交易，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。
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表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。
本议案已经独立董事专门会议审议通过，需提交公司股东大会审议。
7、审议通过了《关于2024年度公司及子公司与银行间签署授信合同并提请股东大会授权董事会全权办理相关事宜的议案》
根据公司2024年度的业务发展和经营活动需要，公司及其子公司需与多家银行签署综合授信合同，股份公司及其子公司（包括但不限于上海松芝酷能汽车技术有限公司、上海松芝轨道车辆空调有限公司、上海酷风汽车部件有限公司、超酷（上海）制冷设备有限公司、南京博士朗新能源科技有限公司、安徽江淮松芝汽车空调有限公司、厦门松芝汽车空调有限公司、重庆松芝汽车空调有限公司、成都松芝制冷科技有限公司、武汉松芝车用空调有限公司、柳州松芝汽车空调有限公司、苏州新同创汽车空调有限公司、松芝大洋冷热技术（大连）有限公司及其分公司、上海松芝酷恒新能源技术有限公司、上海松芝海酷新能源科技有限公
司）拟同中国银行、中国农业银行、交通银行、中国建设银行、中国邮政储蓄银行、兴业银行、浦发银行、北京银行、上海银行、光大银行、温州银行、宁波银行、上海农商银行、招商银行、中国民生银行、中国进出口银行等银行及其分支机构签署的合同、协议的综合授信额度不超过人民币30亿元整。
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表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
8、审议通过了《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》
公司董事会认为，公司现有的内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理规范性文件，且符合公司的实际情况，能够有效防范和控制公司内部的经营风险，保证公司各项业务的有序开展。在公司经营管理的各个过程、各个关键环节，各项制度均能够得到有效执行，在重大投资、对外担保、购买与出售资产、关联交易、信息披露事务等重点控制事项方面不存在重大缺陷。
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表决结果：【8】票同意，【0】票反对，【1】票弃权，此项决议通过。
董事陈楚辉先生对本议案投弃权票。
本议案已经审计委员会审议通过。
9、审议通过了《关于2024年度为子公司及参股公司提供担保的议案》
为满足经营和发展的需要，公司拟为子公司及参股公司提供不超过人民币113,000.00万元的担保额度（含贷款、保函、信用证开证、银行承兑汇票、信托融资和融资租赁等），该担保额度包括现有担保、新增担保及原有担保的展期或者续保。担保期限自2023年度股东大会通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。
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表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
10、审议通过了《关于<2023年度社会责任报告>的议案》
《2023年度社会责任报告》内容详见《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。
11、审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》
公司董事会审议委员会审议通过了《关于<审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况报告>的议案》和本议案，认为中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，展现良好的职业操守和业务素质，按时完成公司年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。同意将上述议案提交董事会审议。
董事会认为：公司董事会审计委员会本着恪尽职守的原则和勤勉尽责的态度，在会计师事务所对公司开展年度审计工作期间认真履行监督职责，保障上市公司年度审计工作的合规、客观与高效实施。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务资格，具有足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。公司拟续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期一年。
《审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况报告》和《关于续聘2024年度审计机构的议案》的具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：【9】票同意，【0】票弃权，【0】票反对，此项决议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
12、审议通过了《关于<2024年一季度报告全文>的议案》
公司 2024 年一季度报告全文的编制和保密程序符合法律、法规、《公司章程》和公司管理制度的各项规定；本次一季度报告全文的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，报告客观地反映了公司 2024 年一季度的财务及经营状况。
具 体 内 容 详 见 《 上 海 证 券 报 》 、 《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
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表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。
本议案已经审计委员会审议通过。
13、审议通过了《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》
《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的公告》详见《上海证券报》、《证券时报》和巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：【9】票同意，【0】票弃权，【0】票反对，此项决议通过。
14、审议通过了《关于核销部分应收账款的议案》
董事会认为：公司本次应收账款的核销符合《企业会计准则》和相关政策的要求，核销后能更加公允客观地反映公司资产状况，符合公司实际情况和会计政策的要求。公司本次核销不存在损害公司及股东利益的情形。
具 体 内 容 详 见 《 上 海 证
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