股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2023-057
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次回购方案已于2023年11月10日经上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第六届董事会第三次会议审议通过，并于2023年12月14日经公司2023年第三次临时股东大会审议通过。公司独立董事发表了同意的独立意见。
2、公司拟使用自有资金，通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司人民币普通股（A股）股份。本次回购拟全部用于员工持股计划或股权激励计划。本次回购价格不超过人民币10.00元/股（含本数），回购金额不低于人民币1,000万元（含），不超过人民币2,000万元（含）。按照回购金额上限、回购价格上限测算，预计可回购股份数量约为200.00万股，占目前公司总股本的0.3182%；按回购金额下限、回购价格上限测算，预计可回购股份数量约为100.00万股，占目前公司总股本的0.1591%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的期限自公司股东大会审议通过回购方案之日起6个月内。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
4、风险提示：
（1）本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致
回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险。
（2）本次回购股份的资金来源于公司自有资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。
（3）本次回购用于公司员工持股计划或股权激励计划，存在因公司未能及时开展员工持股计划或股权激励计划、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购的股份无法全部授出和注销股份的风险。
（4）本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险。
（5）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。
公司将在回购期内根据市场情况择机实施回购计划，同时公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）等相关法律、法规与规范性文件规定，公司于2023年11月10日召开第六届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于回购公司股份方案的公告》（以下简称“《回购方案》”），独立董事对本次回购事项发表了同意的独立意见。公司于2023年12月14日召开2023年第三次临时股东大会，会议审议通过了《回购方案》。根据上述法律、法规、规范性文件及《回购方案》，公司制订了本次回购股份的回购报告书，内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司长期价值的认可，结合近期公司股票二级市场的表现。为有效增强投资者信心，维护公司价值及全体股东权益，同
时结合公司经营情况及财务状况等因素，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购部分公司股票，并于未来适时将回购股份用作员工持股计划或股权激励计划，以进一步健全公司激励机制，提升团队凝聚力和企业竞争力，促进公司健康可持续发展。
（二）回购股份符合相关条件
本次公司回购股份符合《回购规则》第七条以及《回购指引》第十条规定的相关条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经深圳证券交易所同意；
5、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式、价格区间
本次回购股份方式为：通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
本次回购股份的价格不超过人民币10.00元/股（含本数）。回购价格上限不高于董事会决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格根据公司二级市场股票价格、公司经营情况及财务状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、配股或其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份的价格区间。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。
2、拟回购股份的用途：员工持股计划或股权激励计划。
3、拟回购股份的数量：本次拟以不低于人民币1,000万元（含）且不超过人民币2,000万元（含）的自有资金回购公司股份。按照回购金额上限、回购价格上限测算，预计可回购股份数量约为200.00万股，占目前公司总股本的0.3182%；按回购金额下限、回购价格上限测算，预计可回购股份数量约为100.00万股，占目前公司总股本的0.1591%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资料来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起6个月内。公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如实际使用资金总额达到回购股份金额下限，董事会可以决定提前结束本次股份回购方案；
（3）如公司董事会决议终止回购事宜，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间内回购股份：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
3、回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及本所规定的最长期限，公司应当及时披露是否顺延实施。
1、如按回购资金总额上限2,000.00万元，回购价格上限10.00元/股进行测算，预计本次可回购股份数量约为200.00万股，约占公司截至2023年9月28日总股本的0.3182%。若回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励并全部锁定，根据截至2023年9月28日公司的股本结构数据测算，预计公司股本结构变动情况如下：
单位：股
股份类别 回购前 回购后（预计）
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 1,834,628 0.2919 3,834,628 0.6100
无限售条件股份 626,746,972 99.7081 624,746,972 99.3900
股份总数 628,581,600 100.0000 628,581,600 100.0000
注1：上述变动前的股本结构根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的截至2023年9月28日的发行人股本结构表填列；
注2：以上股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准；
注3：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
2、如按回购资金总额下限1,000.00万元，回购价格上限10.00元/股进行测算，预计本次可回购股份数量约为100.00万股，约占公司截至2023年9月28日总股本的0.1591%。若回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励并全部锁定，根据截至2023年9月28日公司的股本结构数据测算，预计公司股本结构变动情况如下：
单位：股
股份类别 回购前 回购后（预计）
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 1,834,628 0.2919 2,834,628 0.4510
无限售条件股份 626,746,972 99.7081 625,746,972 99.5490
股份总数 628,581,600 100.0000 628,581,600 100.0000
注1：上述变动前的股本结构根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的截至2023年9月28日的发行人股本结构表填列；
注2：以上股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准；
注3：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
1、管理层分析
本次回购股份反映公司管理层对于公司长期稳定健康发展的信心，以及对于公司股票价值的肯定。截至2023年9月30日，公司未经审计的财务数据如下：
公司总资产为734,634.58万元，归属于上市公司股东的净资产为384,277.14万元；2023年前三季度，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为7,456.23万元，经营活动产生的现金流量净额为10,216.30万元。按照本次拟回购的资金总额上限2,000万元计算，本次拟回购所用资金占公司总资产和归属于上市公司股东的净资产的比重为0.27%和0.52%，占比较低；本次拟回购所用资金占2023年前三季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润和经营活动产生的现金流量净额的比重为26.82%和19.58%，预计不会对公司现金流产生较大不利影响。此外，公司资产负债率为41.54%，相对较低。
综之，公司的经营情况较为良好，财务状况较为稳健，本次拟回购预计将不会在经营、财务、研发、债务履行能力等方面对公司产生不利影响。本次拟回购体现公司对未来发展的坚定信心，有利于增强投
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