股票代码:002454 公司简称:松芝股份 公告号: 2022-039
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
关于共同设立
上海松芝酷恒新能源技术有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次增资情况概述
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司(以下简称“公司”)于 2022 年 8 月 30
日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于共同设立上海松芝酷恒新能源技术有限公司的议案》,拟与安徽江淮松芝空调有限公司(以下简称“江淮松芝”)、贾舒共同出资设立上海松芝酷恒新能源技术有限公司(以下简称“松芝酷恒”),其中,公司拟出资 8,800 万元人民币持有松芝酷恒 88%的股权,江淮松
芝拟出资 1,000 万元人民币持有松芝酷恒 10%的股权,贾舒拟出资 200 万元人民
币持有松芝酷恒 2%的股权。松芝酷恒为公司的控股子公司。
本次增资事项不构成关联交易,不构成重大资产重组,投资交易金额在公司董事会审议权限范围内,无需提交股东大会审批。
二、交易对手方介绍
(一)安徽江淮松芝空调有限公司
1、名称:安徽江淮松芝空调有限公司
2、住所:安徽省合肥市经济技术开发区紫石路 2869 号
3、企业类型:其他有限责任公司
4、法定代表人:刘何生
5、注册资本:20,000 万元
6、经营范围:生产、经营各种汽车空调;轨道车辆空调、冷藏冷链车用制冷机组及相关产品的开发生产;土地、房屋租赁;物业服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
7、其他说明:江淮松芝为公司的控股子公司
(二)贾舒
身份证号码:31010519780813****
三、本次共同设立公司的基本情况
1、标的公司的基本情况
公司名称:上海松芝酷恒新能源技术有限公司(暂定名)
企业类型:有限责任公司
注册资本:10,000 万元
主营业务:新能源电动压缩机的研发、生产和销售
上述信息以市场监督行政管理部门最终审批为准。
2、股权结构
松芝酷恒设立后的股权结构如下:
序号 股东名称 出资金额 持股比例
1 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 8,800.00 万元 88.00%
2 安徽江淮松芝空调有限公司 1,000.00 万元 10.00%
3 贾舒 200.00 万元 2.00%
合计 10,000.00 万元 100.00%
三、合资协议主要条款
1、新公司的性质和经营范围
(1)新公司为有限责任公司,甲、乙、丙方以各自的出资额为限对新公司承担责任,新公司以其全部资产对新公司的债务承担责任。
(2)新公司业务范围:车用压缩机的研发、生产、销售和服务。
2、注册资本、出资方式、出资金额、出资时间及出资比例
(1)新公司注册资本为人民币 10000 万元。其中:
甲方:出资额为 8800 万元,以货币方式出资,占注册资本的 88%;
乙方:出资额为 1000 万元,以货币方式出资,占注册资本的 10%;
丙方:出资额为 200 万元,以货币方式出资,占注册资本的 2%。
(2)出资时间
公司设立完成后 30 日内,甲乙丙三方应到位各自认缴注册资本金的 100%。
3、股东转让出资的条件
出资各方可以相互转让其全部或部分出资。如任一方对外转让股权,应当经股东会议过半数以上表决权股东同意。转让方应就其股权转让事项书面通知其他股东,其他股东不同意转让的,应当购买该转让的股权,不购买或自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。
丙方推荐的总经理在职期间,丙方不得对所持有公司股权进行转让。若丙方推荐的总经理离职,丙方要转让公司股权的,甲乙方有优先购买权,股权价值按照公司最近一期经审计的净资产计算。
经股东同意转让的股权,在同等条件下,另一方享有优先购买权。
4、新公司组织机构、产生方式及议事规则
(1)董事会
新公司设董事会,成员为 5 名。其中甲方委派 3 名,乙方委派 1 名,丙方委
派 1 名。董事会设董事长 1 名。公司董事长由甲方在其委派的董事中指定一人担任。董事任期每届三年。
(2)法定代表人、总经理和其他经营管理人员
董事长为公司的法定代表人,代表公司签署相关文件。
公司设总经理 1 名,副总经理 1 名,财务总监 1 名。合资公司成立后,由丙
方推荐公司总经理,并经董事会同意后担任公司总经理职务,负责公司的日常经营管理。若丙方推荐的总经理人选未得到董事会认可,则合资公司总经理由甲方委派。
副总经理由甲方委派 1 名;财务总监由甲方委派,负责新公司全面财务管理。
(3)监事会
公司设监事 1 名,由甲方委派。监事的任期每届三年。监事任期届满,连选
可以连任。
四、此次增资的目的以及对本公司的影响
(一)增资目的
本次增资完成后,公司将电动压缩机相关业务注入松芝酷恒,并借助股东力
量共同拓展电动压缩机市场和业务,有助于加快公司电动压缩机业务的快速发展,提高相关业务的核心竞争力和盈利能力,为主营业务的长远发展奠定基础。
(二)可能产生的风险
1、新能源汽车行业变动风险
由于新冠疫情的多点散发态势,我国经济受到一定程度的影响。目前国家推出一系列鼓励汽车消费的政策促进汽车行业发展。同时,全球经济秩序在疫情影响下逐步恢复,但是在多种因素的共同作用下,呈现出经济增长放缓以及通货膨胀加剧的趋势。如果疫情、相关政策和国际局势未出现好转,新能源汽车行业发展放缓,将会对公司战略目标的实现产生不利影响。
2、业务发展未达预期的风险
公司计划将现有的电动压缩机业务注入松芝酷恒,并以此为平台加快电动压缩机业务的发展。如果公司在管理能力、研发进度以及市场推广等方面的工作未达预期,可能会对公司战略目标的实现产生不利影响。
(三)对公司的影响
1、本次投资完成后,松芝酷恒将专注于电动压缩机业务的发展,其核心竞争力持续提升,对公司未来的经营质量及整体业绩具有积极影响。
2、本次投资资金来源为公司的自有资金,不会对公司财务及经营状况产生重大影响,不存在损害上市公司及股东利益的情形。
特此公告
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
董事会
2022 年 8 月 30 日