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002454 深市 松芝股份


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松芝股份:关于共同设立上海松芝酷恒新能源技术有限公司的公告

公告日期:2022-08-30

松芝股份:关于共同设立上海松芝酷恒新能源技术有限公司的公告 PDF查看PDF原文
股票代码:002454  公司简称:松芝股份  公告号: 2022-039
      上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

                关于共同设立

    上海松芝酷恒新能源技术有限公司的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、本次增资情况概述

    上海加冷松芝汽车空调股份有限公司(以下简称“公司”)于 2022 年 8 月 30
日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于共同设立上海松芝酷恒新能源技术有限公司的议案》,拟与安徽江淮松芝空调有限公司(以下简称“江淮松芝”)、贾舒共同出资设立上海松芝酷恒新能源技术有限公司(以下简称“松芝酷恒”),其中,公司拟出资 8,800 万元人民币持有松芝酷恒 88%的股权,江淮松
芝拟出资 1,000 万元人民币持有松芝酷恒 10%的股权,贾舒拟出资 200 万元人民
币持有松芝酷恒 2%的股权。松芝酷恒为公司的控股子公司。

    本次增资事项不构成关联交易,不构成重大资产重组,投资交易金额在公司董事会审议权限范围内,无需提交股东大会审批。

    二、交易对手方介绍

    (一)安徽江淮松芝空调有限公司

    1、名称:安徽江淮松芝空调有限公司

    2、住所:安徽省合肥市经济技术开发区紫石路 2869 号

    3、企业类型:其他有限责任公司

    4、法定代表人:刘何生

    5、注册资本:20,000 万元


    6、经营范围:生产、经营各种汽车空调;轨道车辆空调、冷藏冷链车用制冷机组及相关产品的开发生产;土地、房屋租赁;物业服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

    7、其他说明:江淮松芝为公司的控股子公司

    (二)贾舒

    身份证号码:31010519780813****

    三、本次共同设立公司的基本情况

    1、标的公司的基本情况

    公司名称:上海松芝酷恒新能源技术有限公司(暂定名)

    企业类型:有限责任公司

    注册资本:10,000 万元

    主营业务:新能源电动压缩机的研发、生产和销售

    上述信息以市场监督行政管理部门最终审批为准。

    2、股权结构

    松芝酷恒设立后的股权结构如下:

 序号              股东名称                  出资金额    持股比例

  1  上海加冷松芝汽车空调股份有限公司      8,800.00 万元      88.00%

  2  安徽江淮松芝空调有限公司              1,000.00 万元      10.00%

  3  贾舒                                    200.00 万元      2.00%

                  合计                    10,000.00 万元    100.00%

    三、合资协议主要条款

    1、新公司的性质和经营范围

    (1)新公司为有限责任公司,甲、乙、丙方以各自的出资额为限对新公司承担责任,新公司以其全部资产对新公司的债务承担责任。

    (2)新公司业务范围:车用压缩机的研发、生产、销售和服务。

    2、注册资本、出资方式、出资金额、出资时间及出资比例

    (1)新公司注册资本为人民币 10000 万元。其中:

    甲方:出资额为 8800 万元,以货币方式出资,占注册资本的 88%;

    乙方:出资额为 1000 万元,以货币方式出资,占注册资本的 10%;


    丙方:出资额为 200 万元,以货币方式出资,占注册资本的 2%。

    (2)出资时间

    公司设立完成后 30 日内,甲乙丙三方应到位各自认缴注册资本金的 100%。
    3、股东转让出资的条件

    出资各方可以相互转让其全部或部分出资。如任一方对外转让股权,应当经股东会议过半数以上表决权股东同意。转让方应就其股权转让事项书面通知其他股东,其他股东不同意转让的,应当购买该转让的股权,不购买或自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。

    丙方推荐的总经理在职期间,丙方不得对所持有公司股权进行转让。若丙方推荐的总经理离职,丙方要转让公司股权的,甲乙方有优先购买权,股权价值按照公司最近一期经审计的净资产计算。

    经股东同意转让的股权,在同等条件下,另一方享有优先购买权。

    4、新公司组织机构、产生方式及议事规则

    (1)董事会

    新公司设董事会,成员为 5 名。其中甲方委派 3 名,乙方委派 1 名,丙方委
派 1 名。董事会设董事长 1 名。公司董事长由甲方在其委派的董事中指定一人担任。董事任期每届三年。

    (2)法定代表人、总经理和其他经营管理人员

    董事长为公司的法定代表人,代表公司签署相关文件。

    公司设总经理 1 名,副总经理 1 名,财务总监 1 名。合资公司成立后,由丙
方推荐公司总经理,并经董事会同意后担任公司总经理职务,负责公司的日常经营管理。若丙方推荐的总经理人选未得到董事会认可,则合资公司总经理由甲方委派。

    副总经理由甲方委派 1 名;财务总监由甲方委派,负责新公司全面财务管理。
    (3)监事会

    公司设监事 1 名,由甲方委派。监事的任期每届三年。监事任期届满,连选
可以连任。

    四、此次增资的目的以及对本公司的影响

    (一)增资目的

    本次增资完成后,公司将电动压缩机相关业务注入松芝酷恒,并借助股东力
量共同拓展电动压缩机市场和业务,有助于加快公司电动压缩机业务的快速发展,提高相关业务的核心竞争力和盈利能力,为主营业务的长远发展奠定基础。

    (二)可能产生的风险

    1、新能源汽车行业变动风险

    由于新冠疫情的多点散发态势,我国经济受到一定程度的影响。目前国家推出一系列鼓励汽车消费的政策促进汽车行业发展。同时,全球经济秩序在疫情影响下逐步恢复,但是在多种因素的共同作用下,呈现出经济增长放缓以及通货膨胀加剧的趋势。如果疫情、相关政策和国际局势未出现好转,新能源汽车行业发展放缓,将会对公司战略目标的实现产生不利影响。

    2、业务发展未达预期的风险

    公司计划将现有的电动压缩机业务注入松芝酷恒,并以此为平台加快电动压缩机业务的发展。如果公司在管理能力、研发进度以及市场推广等方面的工作未达预期,可能会对公司战略目标的实现产生不利影响。

    (三)对公司的影响

    1、本次投资完成后,松芝酷恒将专注于电动压缩机业务的发展,其核心竞争力持续提升,对公司未来的经营质量及整体业绩具有积极影响。

    2、本次投资资金来源为公司的自有资金,不会对公司财务及经营状况产生重大影响,不存在损害上市公司及股东利益的情形。

    特此公告

                                    上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
                                                              董事会
                                                    2022 年 8 月 30 日
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