股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号：2015-008
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同之补充合同的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，中国证监会于2015年2月2日发出了《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（141645号），依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，已提请董事会审议并通过如下事项：
一、公司与重庆信三威投资咨询中心（有限合伙）（以下简称“重庆信三威”）于2014年10月17日签署了《股份认购合同》，重庆信三威以人民币现金方式认购发行人本次非公开发行股数中的15,360,900股股份，认购价格为13.02元/股，限售期为本次非公开发行结束之日起36个月。现公司拟与重庆信三威签署《股份认购补充合同》：重庆信三威全体合伙人通过重庆信三威认购本次非公开发行股份的资金完全系自有资金及借贷资金并以重庆信三威名义进行的独立投资行为，并自愿承担投资风险，不存在接受他人委托投资的情况，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定的情况；不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人及其关联方直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人提供的财务资助或者补偿；重庆信三威在《股份认购补充合同》中承诺在非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，有限合伙资金募集到位；承诺在有限合伙资金无法按时足额募集时承担相应的违约责任；并承诺在锁定期内，合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。（具体内容详见附件一）
二、公司与北京市基础设施投资有限公司（以下简称“京投公司”）于2014年10月17日签署了《股份认购合同》，京投公司以人民币现金方式认购发行人本次非公开发行股数中的23,041,400股股份，认购价格为13.02元/股，限售期为本次非公开发行结束之日起36个月。现京投公司致函我司：“根据北京市人民政府国有资产管理委员会（以下简称“北京市国资委”）于北京市基础设施投资有限公司修改公司章程的批复的批复（京国资[2014]220号）及我司修改后的公司章程，本次认购贵司非公开发行股票事项属于我司主业投资，为董事会决定事项，董事会批准即有效，不需要获得北京市国资委的批准，北京市国资委的批准亦将不再成为《股份认购合同》的生效条件。”
特此公告！
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
董事会
2015年2月13日
附件一：上海加冷松芝汽车空调股份有限公司与重庆信三威投资咨询中心(有限合伙)之股份认购补充合同
合同由以下双方在上海市签署：
甲方：上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
住所：上海市莘庄工业区华宁路4999号
法定代表人：陈福泉
乙方：重庆信三威投资咨询中心(有限合伙)
主要经营地址：重庆市渝北区龙山街道龙华大道18号荣升·鑫源1幢24-9
执行事务合伙人：余晓微
鉴于：
1、甲方是一家依法设立并有效存续的中国境内上市公司，2010年7月20日向社会公众公开发行人民币普通股（以下称“A股”）并在深圳证券交易所挂牌交易，（股票代码为“002454”）。
2、乙方为依照中华人民共和国法律合法设立的有限合伙企业，主要经营地址是重庆市渝北区龙山街道龙华大道18号荣升·鑫源1幢24-9。
3、根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，基于平等、自愿、公平、诚实信用的原则，本合同双方就双方于2014年10月17日签订的《股份认购合同》补充事宜经充分协商订立本补充合同，并共同遵照履行。
第一条 乙方认购的具体情况
1、乙方合伙人
乙方合伙人有谭堃、余晓微共2人，其中余晓微为普通合伙人，并任乙方执行事务合伙人，谭堃为有限合伙人。
乙方及乙方合伙人声明并承诺与甲方之间不存在关联关系。
2、认购资金来源
乙方全体合伙人通过乙方认购本次非公开发行股份的资金完全系自有资金及借贷资金并以乙方名义进行的独立投资行为，并自愿承担投资风险，不存在接受他人委托投资的情况。
第二条 声明、承诺与保证
1、甲方声明、承诺及保证如下：
甲方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
2、乙方声明、承诺与保证如下：
（1）乙方本次认购资金系自有资金及借贷资金并以乙方名义进行，不存在接受他人委托投资的情况；
（2）乙方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定；（3）乙方不存在接受甲方及其控股股东、实际控制人及其关联方直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人提供的财务资助或者补偿；（4）乙方不存在分级收益等结构化安排；
（5）在本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，有限合伙资金募集到位；
（6）在锁定期内，合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
第三条 违约责任
1、乙方有限合伙资金无法按时足额募集时，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任，相应违约责任遵循《股份认购合同》。
2、若乙方有限合伙资金无法按时足额募集时，乙方已向甲方支付的保证金不再返还，直接作为乙方之违约金，以弥补甲方承受的损失。
第四条 其它
1、本补充合同双方应当严格按照我国相关法律、法规和规章的规定，就本补充合同履行相关的信息披露义务。
2、对于本补充合同未尽事宜，双方应及时协商并对本合同进行必要的修改和补充，对本补充合同的修改和补充应以书面的形式做出，本补充合同和之后的补充合同构成《股份认购合同》完整的一部分。
3、本合同一式八份，具备同等法律效力。双方各执一份，其余用于办理相关审批、登记或备案手续。
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
董事会
2015年2月13日
