证券代码：002453 证券简称：华软科技 上市地点：深圳证券交易所
金陵华软科技股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
交易对方 住址/通讯地址
舞福科技集团有限公司 北京市朝阳区望京保利国际广场 T1 栋 18 层
独立财务顾问
开源证券股份有限公司
二〇二二年八月
上市公司声明
公司及控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员声明与承诺：
1．本公司（本人）为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2．本公司（本人）为本次交易的中介机构提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本材料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3．本公司（本人）为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司（本人）已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4．如违反上述保证，本公司（本人）将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司、交易对方、标的公司或者投资者造成损失的，本公司（本人）将依法承担赔偿责任。
交易对方声明
作为本次重大资产出售的交易对方，舞福科技集团有限公司就其对本次交易提供的所有相关信息，承诺如下：
1．本公司为本次交易所提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2．本公司为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本材料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3．本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4．本公司承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，最终给上市公司、标的公司造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
证券服务机构声明
开源证券股份有限公司、大华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京市君合律师事务所、北京中锋资产评估有限责任公司均同意《金陵华软科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引各机构出具的专业意见的内容，并保证所引用内容已经各机构及经办人员审阅，确认《金陵华软科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
目 录
释义...... 5
重大事项提示...... 8
重大风险提示...... 26
第一节 本次交易的背景和目的...... 33
第二节 本次交易概况...... 36
第三节 上市公司基本情况...... 42
第四节 交易对方基本情况...... 50
第五节 交易标的基本情况...... 66
第六节 资产评估情况...... 104
第七节 本次交易主要合同...... 136
第八节 本次交易合规性分析...... 140
第九节 管理层讨论与分析...... 144
第十节 财务会计信息...... 180
第十一节 关联交易与同业竞争...... 190
第十二节 本次交易的报批事项与风险因素...... 197
第十三节 其他重要事项...... 205
第十四节 独立董事意见...... 215
第十五节 独立财务顾问和律师的意见...... 217
第十六节 相关中介机构及经办人员...... 220
第十七节 备查文件及备查地点...... 222
第十八节 上市公司及相关中介机构的声明...... 223
释 义
在本重组报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、本公司、华 指 金陵华软科技股份有限公司
软科技
舞福科技、交易对方 指 舞福科技集团有限公司，为本公司控股股东、本次交易的
交易对方，曾用名为华软投资控股有限公司
交易双方、交易各方 指 金陵华软科技股份有限公司、舞福科技集团有限公司
八大处科技集团有限公司，为本公司控股股东舞福科技的
八大处科技 指 母公司，同时为本公司第二大股东，为舞福科技的一致行
动人
八大处控股 指 八大处控股集团有限公司
标的公司、倍升互联 指 倍升互联（北京）科技有限公司
标的资产、交易标的、拟出售 指 倍升互联 53.33%股权
资产、标的股权
本次交易、本次重组 指 金陵华软科技股份有限公司向舞福科技集团有限公司以
现金方式出售所持的倍升互联 53.33%股权
创森智云 指 江苏创森智云信息科技有限公司，为倍升互联的全资子公
司
江苏倍升 指 倍升互联（江苏）科技有限公司，为倍升互联的全资子公
司
天禾软件 指 天禾软件科技（苏州）有限公司，为倍升互联的全资子公
司
信通科技 指 北京倍升信通科技有限公司，为倍升互联的全资子公司
麦匙科技 指 北京麦匙科技有限公司，为倍升互联的全资子公司
麦钥科技 指 北京麦钥科技有限公司，为倍升互联的全资子公司
奥得赛化学 指 北京奥得赛化学有限公司，为华软科技的控股子公司
供应链管理是一种创新的管理和融资服务。是通过围绕核
供应链管理 指 心企业，管理上下游中小企业的资金流和物流，并把单个
企业的不可控风险转变为供应链企业整体的可控风险，通
过立体获取各类信息开展低风险的相应服务
精细化工，是生产精细化学品工业的通称。具有品种多，
更新换代快；产量小，大多以间歇方式生产；具有功能性
精细化工 指 或最终使用性：许多为复配性产品，配方等技术决定产品
性能；产品质量要求高；商品性强，多数以商品名销售；
技术密集高，要求不断进行新产品的技术开发和应用技术
的研究，重视技术服务
精细化学品 指 对基本化学工业生产的初级化学品进行深加工而制取的
具有特定功能、特定用途的系列化工产品
荧光增白剂 指 一类有机化合物，能显著提高被作用物的白度和光泽
中间体 指 用煤焦油或石油产品为原料以制造染料、农药、医药、树
脂、助剂、增塑剂等的中间产物
医药中间体 指 用于合成化学药物的高级中间产品，属于医用精细化学
品，生产这种化工产品，不需要药品的生产许可证
电子化学品 指 电子工业使用的专用化学品和化工材料
造纸过程中所使用的各种化学药剂、助剂的总称，目的是
造纸化学品 指 为了提高纸的品质和生产效率、改善操作条件、降低制造
成本、减少污染排放、增加经济效益和开发新的纸种；是
精细化学品中的一个重要类别
烷基烯酮二聚体（AlkylKeteneDimer），属于中性施胶剂
AKD 指 类造纸化学品，主要作用是使纸张具有抗水特性；具体分
为 AKD 原粉和 AKD 乳液两类产品
信 息 与 通 信 技 术 （ information and communications
ICT 指 technology）是一个涵盖性术语，覆盖了所有通信设备或应
用软件以及与之相关的各种服务和应用软件。
光气化学名：碳酰氯（氧氯化碳），高毒性气体，是一种
光气及光气衍生产品 指 重要的有机中间体，在精细化工行业中有广泛的用途，主
要应用于高分子材料、农药、染料、医药、香料等光气衍
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