股票代码：002453 股票简称：天马精化 上市地点：深圳证券交易所
苏州天马精细化学品股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）摘要
交易对方 住所/通讯地址
北京恒沙科技有限责任公司 北京市海淀区中关村大街甲59号文化大厦1806
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年四月
声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）网站；备查文件备置于苏州天马精细化学品股份有限公司。
一、董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次交易已安排具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估，以便投资者对标的资产交易对价公允合理性的判断。本公司及董事会全体董事保证本报告书中所引用的相关数据的真实性和合理性。
本报告书所述本次交易事项的生效和完成尚需取得有关审批机关批准或核准。深圳证券交易所对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易事项时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
根据相关规定，公司本次重大资产购买的交易对方恒沙科技就其对本次交易提供的所有相关信息，承诺如下：
“本公司将及时向天马精化提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给天马精化或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
三、证券服务机构声明
开源证券股份有限公司、北京市君合律师事务所、致同会计师事务所（特殊普通合伙）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中锋资产评估有限责任公司均已出具承诺函，承诺：本机构保证苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买报告书及其相关披露文件的真实、准确、完整。
目录
声明......2
目录......4
释义......6
一、本次交易方案概况......8
二、标的资产评估值及交易价格......15
三、本次交易构成重大资产重组......15
四、本次交易不构成关联交易......15
五、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成重组上市......16
六、本次交易的资金来源......16
七、本次交易对上市公司的影响......16
八、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序和审批程序......18
九、本次交易相关方所作出的重要承诺......18
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排......21
十一、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件......22
十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份 减持计划......23重大风险提示......24 一、上市公司及本次交易相关的风险 ......24 二、标的资产有关风险......26 三、其他风险......29
第一节本次交易概况......29
一、本次交易的背景......29
二、本次交易的目的......31
三、本次交易的具体方案......32
四、本次交易构成重大资产重组......38
五、本次交易不构成关联交易......38
六、本次交易对上市公司的影响......38
七、本次交易已履行的决策程序和审批程序......40
八、本次交易尚需履行的决策程序和审批程序......40
释义
在本重大资产购买报告书中，除非另有所指或说明，下列词语具有如下含义：预案（摘要）、重组预案指 《苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案》（摘要）
本预案摘要 指 苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案摘
要》
本次重组、本次交易、本 苏州天马精细化学品股份有限公司全资子公司北京天马
次重大资产重组、本次资指 金信供应链管理有限公司以支付现金方式购买中科电子
产购买交易 51%股权
公司、上市公司、天马精指 苏州天马精细化学品股份有限公司
化、本公司
标的公司、目标公司、中指 北京中科金财电子产品有限公司
科电子
标的资产、交易标的、拟指 北京中科金财电子产品有限公司51%股权
购买资产
交易对方、购买资产交易指 北京恒沙科技有限责任公司
对方、恒沙科技
交易协议、《支付现金购 天马精化、北京金信与恒沙科技、古丈倍升华谊企业管理
买资产协议》 指 中心（有限合伙）、王峰、逯鹏签署的《支付现金购买资
产协议》
北京金信 指 北京天马金信供应链管理有限公司
业绩承诺方 指 古丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙）、王峰以及逯鹏
中锋资产、评估机构 指 北京中锋资产评估有限责任公司
金陵控股 指 金陵投资控股有限公司，为苏州天马精细化学品股份有限
公司控股股东
银港科技 指 北京银港科技有限公司
致同 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
古丈倍升 指 古丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙）
苹果 指 苹果公司（AppleInc.）
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
—上市公司重大资产重组申请文件（2017年修订）》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、开源证券指 开源证券股份有限公司
交割日 指 指天马精化、北京金信及恒沙科技就标的资产过户办理完
成工商变更登记之日
评估基准日 指 2017年12月31日
最近三年、报告期 指 2017年、2016年度、2015年度
元、万元 指 人民币元、万元
注：
1、本报告书（摘要）所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告书（摘要）中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
3、本报告书（摘要）所述的百分比未尽之处均保留小数点后2位，存在四舍五
入的情况。
4、标的公司原名为北京中科金财电子产品有限公司，2018年2月9日，经北京
市工商行政管理局海淀分局核准，更名为倍升互联（北京）科技有限公司。
5、北京华软金科信息技术有限公司原名为北京银港科技有限公司，于2018年2
月9日，经北京市工商行政管理局门头沟分局核准。
一、本次交易方案概况
（一）交易方案概述
本次交易为北京金信拟以现金方式购买恒沙科技持有的倍升互联51%股权。
本次交易前，天马精化及其全资子公司北京金信未持有倍升互联股权；本次现金购买完成后，天马精化将通过北京金信持有倍升互联51%股权。
同时，北京金信向倍升互联增资1,000万元，其中200万元计入标的公司注
册资本，800万元计入标的公司资本公积。
本次现金购买标的公司股权及向标的公司增资完成后，北京金信将持有倍升互联53.33%股权。
（二）标的资产的估值及作价
本次交易的评估基准日为2017年12月31日，根据北京中锋资产评估有限
责任公司出具的《资产评估报告》（中锋评报字（2018）第034号），截至评估
基准日，倍升互联收益法下的评估价值为21,306.06万元，资产基础法下的评估
价值为5,450.47万元；评估结论采用收益法评估结果，即21,306.06万元，交易
各方商定本次倍升互联51%股权交易作价为10,200.00万元。
（三）对价支付方式
1、股权转让款支付方式
根据《支付现金购买资产协议》及其补充协议的相关条款，本次交易的股权转让款共分三期支付：
（1）第一期对价支付条件及进度
在《支付现金购买资产协议》及其补充协议约定的以下条件被全部满足或者被天马精化、北京金信书面放弃之日后的5个工作日内，或者天马精化、北京金信和恒沙科技书面一致同意的其他日期，北京金信（或天马精化）应向恒沙科技指定的银行账户支付转让对价的50%。
1）如本次交易根据法律、法规、规范性法律文件及证券监督主管部门要求需经中国证监会或交易所核准
