股票代码：002453 股票简称：天马精化 上市地点：深圳证券交易所
苏州天马精细化学品股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）
标的资产 交易对方
倍升互联（北京）科技有限公司51%股权 北京恒沙科技有限责任公司
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年四月
交易各方声明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，全体董事、监事及高级管理人员将暂停与本公司相关的一切权益，包括但不限于领取薪酬、转让在公司拥有权益的股份等。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
本次重大资产购买完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。
本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
根据相关规定，公司本次重大资产购买的交易对方恒沙科技就其对本次交易提供的所有相关信息，承诺如下：
“本公司将及时向天马精化提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给天马精化或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
三、证券服务机构声明
根据相关规定，作为公司本次重大资产购买的证券服务机构对于本次交易申请文件的相关信息，分别承诺：
“如本次重大资产购买申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
目录
交易各方声明......2
一、公司声明......2
二、交易对方声明......3
三、证券服务机构声明......4
目录......5
释义......12
重大事项提示......16
一、本次交易方案概况......16
二、标的资产评估值及交易价格 ......23
三、本次交易构成重大资产重组 ......23
四、本次交易不构成关联交易......24
五、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成重组上市......24
六、本次交易的资金来源......24
七、本次交易对上市公司的影响 ......24
八、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序和审批程序......26
九、本次交易相关方所作出的重要承诺......27
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排......29
十一、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件......30
十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份 减持计划......31重大风险提示......32
一、上市公司及本次交易相关的风险......32
二、标的资产有关风险......34
三、其他风险......37
第一节本次交易概况......38
一、本次交易的背景......38
二、本次交易的目的......39
三、本次交易的具体方案......40
四、本次交易构成重大资产重组 ......48
五、本次交易不构成关联交易 ......49
六、本次交易对上市公司的影响 ......49
七、本次交易已履行的决策程序和审批程序......50
八、本次交易尚需履行的决策程序和审批程序......51
第二节上市公司基本情况......52
一、上市公司基本信息......52
二、上市公司历史沿革及历次股权变动情况......52
三、上市公司最近六十个月的控制权变动情况......56
四、上市公司最近三年重大资产重组情况......56
五、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况......56
六、上市公司主营业务情况......57
七、上市公司主要财务指标......58
八、上市公司控股股东及实际控制人......59
九、上市公司合法合规情况......61
第三节交易对方基本情况......63
一、交易对方基本情况......63
二、历史沿革......63
三、产权控制关系结构......66
四、主要业务发展状况和最近两年主要财务指标......67
五、控制的下属企业情况......68
六、交易对方相关事项的说明......69
第四节标的公司的基本情况......70
一、标的公司基本信息......70
二、标的公司历史沿革......70
三、标的公司股权结构及控制关系 ......74
四、标的公司股东基本情况......75
五、标的公司的下属公司......76
六、标的公司的主营业务情况......78
七、标的公司主要财务指标......99
八、标的公司主要资产的权属、主要负债及对外担保情况......100
九、标的公司章程规定的转让前置条件......104
十、标的公司最近三年发生的股权转让、增资、改制和评估情况......105
十一、标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项 的情况说明......105十二、标的资产涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的 情况说明......106
十三、标的资产债权债务转移情况 ......106
十四、标的公司诉讼、仲裁及行政处罚情况......106
十五、标的公司合规经营情况......106
十六、标的资产报告期的会计政策及相关会计处理......106
第五节标的资产的评估情况......109
一、标的资产评估的基本情况......109
二、董事会对本次标的资产评估合理性及定价公允性分析......143
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相 关性及交易定价的公允性的意见 ......148第六节本次交易协议的主要内容......150 一、《支付现金购买资产协议》主要内容......150 （一）交易协议的签订主体和时间 ......150 （二）交易协议约定的标的资产 ......150 （三）交易协议约定的交易对价 ......150 （四）交易协议约定的对价支付条件及进度......150 （五）交易协议约定的业绩承诺与超额奖励......152 （六）交易对方购买上市公司股票的规定......154 （七）增资款的支付方式......154 （八）过渡期安排......154 （九）损益归属......156 （十）交易完成后的事项......156 （十一）协议的生效、变更和终止 ......157
（十二）违约责任......158
二、《支付现金购买资产协议之补充协议（一）》主要内容......158
（一）签订主体和时间......158
（二）标的公司更名......158
（三）本次交易基准日的调整......159
（四）业绩承诺与超额奖励期间的调整......159
（五）本补充协议的生效和终止 ......159
第七节本次交易的合规性分析......160
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定......160
二、独立财务顾问关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的结论性意见......163
三、法律顾问关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的结论性意见......164
第八节管理层讨论与分析......166
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果......166
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析......173
三、标的公司财务状况和盈利能力分析......185
四、本次交易对上市公司持续经营能力、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响 ......199 五、本次交易后，上市公司的整合计划及未来发展战略......206第九节财务会计信息......209 一、标的公司报告期内的财务报表......209 二、上市公司简要备考财务报表 ......212第十节同业竞争与关联交易......216 一、本次交易对上市公司同业竞争的影响......216
二、本次交易对关联交易的影响 ......224
第十一节风险因素......228
一、上市公司及本次交易相关的风险......228
二、标的资产有关风险......230
三、其他风险......233
第十二节其他重要事项......234
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情 形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形......234 二、本次交易对上市公司负债结构的影响......234 三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况......235 四、本次交易对上市公司治理机制的影响......235 五、本次交易完成后上市公司将采取的现金分红政策......237 六、保护投资者合法权益的相关安排......239 七、独立董事意见......240 八、独立财务顾问意见......241 九、关于本
