股票代码：002453 股票简称：天马精化 上市地点：深圳证券交易所
苏州天马精细化学品股份有限公司
重大资产购买预案摘要（二次修订稿）
交易对方 住所/通讯地址
北京恒沙科技有限责任公司 北京市海淀区中关村大街甲59号文化大厦1806
独立财务顾问
签署日期：二零一八年三月
公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、完整，对预案摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事及高级管理人员不转让其在上市公司拥有权益的股份。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案摘要中财务会计资料真实、完整。
本次重大资产购买标的的审计、估值工作尚未完成，本预案摘要中涉及相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计机构审计、未经过具有证券期货相关业务资格的评估机构的估值。本公司董事会及全体董事保证本预案摘要中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、估值结果将在《苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中予以披露。
本预案摘要所述重大资产购买相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
根据相关规定，本次重大资产购买的交易对方恒沙科技就其对本次交易提供的所有相关信息，承诺如下：
“本公司及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供信息的真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
目录
公司声明......2
交易对方声明......3
目录......4
释义......5
重大事项提示......7
一、本次交易方案概况......7
二、本次交易构成重大资产重组 ......13
三、本次交易不构成关联交易......13
四、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成重组上市......13
五、本次交易的资金来源......13
六、本次交易对上市公司的影响 ......14
七、本次交易已履行的决策程序和审批程序......15
八、本次交易尚需履行的决策程序和审批程序......15
九、本次交易相关方所作出的重要承诺......16
十、本公司股票停复牌安排......18
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排......18
重大风险提示......20
一、上市公司及本次交易相关的风险......20
二、交易标的有关风险......22
三、其他风险......24
释义
在本重大资产购买预案摘要中，除非另有所指或说明，下列词语具有如下含义：
预案、重组预案 指 《苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案
（二次修订稿）》
本预案摘要 指 苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案摘
要（二次修订稿）》
本次重组、本次交易、本 苏州天马精细化学品股份有限公司全资子公司北京天马
次重大资产重组、本次资指 金信供应链管理有限公司以支付现金方式购买倍升互联
产购买交易 51%股权
公司、上市公司、天马精指 苏州天马精细化学品股份有限公司
化、本公司
中科电子 指 北京中科金财电子产品有限公司
标的公司、目标公司、倍指 倍升互联（北京）科技有限公司
升互联
标的资产、交易标的、拟指 倍升互联（北京）科技有限公司51%股权
购买资产
交易对方、购买资产交易指 北京恒沙科技有限责任公司
对方、恒沙科技
交易协议、《支付现金购 天马精化、北京金信与恒沙科技、古丈倍升华谊企业管理
买资产协议》 指 中心（有限合伙）、王峰、逯鹏签署的《支付现金购买资
产协议》
北京金信 指 北京天马金信供应链管理有限公司
业绩承诺方 指 古丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙）、王峰以及逯鹏
中锋资产、评估机构 指 北京中锋资产评估有限责任公司
金陵控股 指 金陵投资控股有限公司，为苏州天马精细化学品股份有限
公司控股股东
华软金科 指 华软金信科技（北京）有限公司
金科信息 指 北京华软金科信息技术有限公司
致同 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
古丈倍升 指 古丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙）
苹果 指 苹果公司（AppleInc.）
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
—上市公司重大资产重组申请文件（2017年修订）》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、开源证券指 开源证券股份有限公司
交割日 指 指天马精化、北京金信及恒沙科技就标的资产过户办理完
成工商变更登记之日
预估基准日 指 2017年10月31日
最近三年一期 指 2017年1-10月、2016年度、2015年度、2014年度
元、万元 指 人民币元、万元
注：
1、本预案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本预案摘要中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
3、本预案摘要所述的百分比未尽之处均保留小数点后2位，存在四舍五入的情
况。
4、2018年2月9日，经北京市工商行政管理局海淀分局核准，标的公司已更名
为倍升互联（北京）科技有限公司。
5、2018年2月9日，经北京市工商行政管理局门头沟分局核准，北京银港科技
有限公司已更名为北京华软金科信息技术有限公司。
重大事项提示
公司提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概况
（一）交易方案概述
本次交易为北京金信拟以现金方式购买恒沙科技持有的倍升互联51%股权。
本次交易前，天马精化及其全资子公司北京金信未持有倍升互联股权；本次现金购买完成后，天马精化将通过北京金信持有倍升互联51%股权。
同时，北京金信向倍升互联增资1,000万元，其中200万元计入标的公司注
册资本，800万元计入标的公司资本公积。
本次现金购买标的公司股权及向标的公司增资完成后，北京金信将持有倍升互联53.33%股权。
（二）标的资产的预估值及作价
截至本预案签署日，针对标的公司的审计、评估等工作尚未完成。本次交易采用收益法进行预估，截至预估基准日2017年10月31日，标的公司未经审计的合并口径归属于母公司所有者权益账面值为4,751.05万元，采用收益法预估，标的公司预估值为21,677.62万元，较账面净资产增值16,926.57万元，增值率为356.27%。
经公司与交易对方协商，本次交易标的倍升互联51%股权的交易价格拟定为
10,200.00万元。
标的资产的最终交易对价以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。截至本预案签署日，针对标的公司的审计、评估等工作正在进行中，标的资产的预估值与最终评估结果可能存在一定差异，提请投资者注意相关风险。
（三）对价支付方式
本次交易的股权转让款共分三期支付：
1、在《支付现金购买资产协议》第4.1条所列的第一期股权转让对价支付
先决条件全部被满足或被北京金信书面放弃之日（以北京金信书面确认为准）后的五（5）个工作日内或者北京金信和恒沙科技书面一致同意的其他日期，北京金信应向恒沙科技指定的银行账户转让对价的50%；
2、在《支付现金购买资产协议》第4.2条所列的第二期股权转让对价先决
条件全部被满足或被北京金信书面放弃之日（以北京金信书面确认为准）后的五（5）个工作日
