股票代码：002453 股票简称：天马精化 上市地点：深圳证券交易所
苏州天马精细化学品股份有限公司
重大资产购买预案（修订稿）
交易对方 住所/通讯地址
北京恒沙科技有限责任公司 北京市海淀区中关村大街甲59号文化大厦1806
独立财务顾问
开源证券股份有限公司
签署日期：2018年2月
公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事及高级管理人员不转让其在上市公司拥有权益的股份。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会计资料真实、完整。
本次重大资产购买标的的审计、估值工作尚未完成，本预案中涉及相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计机构审计、未经过具有证券期货相关业务资格的评估机构的估值。本公司董事会及全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、估值结果将在《苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中予以披露。
本预案所述重大资产购买相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
根据相关规定，公司本次重大资产购买的交易对方恒沙科技就其对本次交易提供的所有相关信息，承诺如下：
“本公司将及时向天马精化提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给天马精化或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
目录
公司声明......2
交易对方声明......3
目录......4
释义......8
重大事项提示......11
一、本次交易方案概况......11
二、本次交易构成重大资产重组 ......17
三、本次交易不构成关联交易......17
四、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成重组上市......17
五、本次交易的资金来源......17
六、本次交易对上市公司的影响 ......18
七、本次交易已履行的决策程序和审批程序......19
八、本次交易尚需履行的决策程序和审批程序......19
九、本次交易相关方所作出的重要承诺......20
十、本公司股票停复牌安排......22
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排......22
重大风险提示......24
一、上市公司及本次交易相关的风险......24
二、交易标的有关风险......26
三、其他风险......26
第一节本次交易概况......30
一、本次交易的背景......30
二、本次交易的目的......31
三、本次交易的具体方案......32
四、本次交易构成重大资产重组 ......38
五、本次交易不构成关联交易......39
六、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成重组上市......39
七、本次交易已履行的决策程序和审批程序......39
八、本次交易尚需履行的决策程序和审批程序......39
第二节上市公司的基本情况......41
一、上市公司基本信息......41
二、上市公司历史沿革及历次股权变动情况......41
三、上市公司最近六十个月的控制权变动情况......45
四、上市公司最近三年重大资产重组情况......45
五、上市公司主营业务情况......46
六、上市公司主要财务指标......47
七、上市公司控股股东及实际控制人......48
八、最近三年合法合规情况......50
第三节交易对方的基本情况......52
一、交易对方基本情况......52
二、历史沿革......52
三、产权控制关系结构......55
四、主要业务发展状况和最近两年主要财务指标......55
五、控制的下属企业情况......56
六、与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的 情况......57七、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况......57 八、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况......57第四节标的公司的基本情况......58 一、标的公司基本信息......58 二、标的公司历史沿革......58 三、标的公司股权结构及控制关系 ......62 四、标的公司的下属公司......63 五、标的公司的主营业务情况......65 六、标的公司主要财务指标......76 七、标的公司51%股权的预估值......77 八、标的公司章程规定的转让前置条件......81 九、标的公司最近三年发生的股权转让、增资、改制和评估情况......81
十、标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项 的情况说明......81十一、交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产 的情况说明......82 十二、交易标的债权债务转移情况 ......82 十三、标的公司诉讼、仲裁及行政处罚情况......82 十四、标的公司合规经营情况......82第五节交易协议的主要内容......83 一、交易协议的签署主体......83 二、交易协议约定的交易标的 ......83 三、交易协议约定的交易对价及支付方式......83 四、交易协议约定的业绩承诺与超额奖励......84 五、过渡期损益归属......86第六节本次交易对上市公司的影响......87 一、本次交易对上市公司主营业务的影响......87 二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响......88 三、本次交易对上市公司关联交易的影响......88 四、本次交易对上市公司同业竞争的影响......89 五、本次交易未导致上市公司控制权发生变化......91 六、对上市公司的其他影响......91第七节本次交易决策过程和批准情况......93 一、本次交易已履行的决策程序和审批程序......93 二、本次交易尚需履行的决策程序和审批程序......93第八节风险因素......94 一、上市公司及本次交易相关的风险......94 二、交易标的有关风险......96 三、其他风险......96第九节其他重要事项......100 一、保护投资者合法权益的相关安排......100 二、独立董事意见......101
三、独立财务顾问意见......101
四、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查报告......102
五、上市公司停牌前股价无异常波动的说明......103
六、本次交易的上市公司、交易对方及各中介机构关于不存在依据《暂行规定》第十三 条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明......104第十节声明与承诺......105 释义
在本重大资产购买预案中，除非另有所指或说明，下列词语具有如下含义：普通释义
预案、重组预案、本预案指 《苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案》
本次重组、本次交易、本 苏州天马精细化学品股份有限公司全资子公司北京天马
次重大资产重组、本次资指 金信供应链管理有限公司以支付现金方式购买中科电子
产购买交易 51%股权
公司、上市公司、天马精指 苏州天马精细化学品股份有限公司
化、本公司
标的公司、目标公司、中指 北京中科金财电子产品有限公司
科电子
标的资产、交易标的、拟指 北京中科金财电子产品有限公司51%股权
购买资产
交易对方、购买资产交易指 北京恒沙科技有限责任公司
对方、恒沙科技
交易协议、《支付现金购 天马精化、北京金信与恒沙科技、古丈倍升华谊企业管理
买资产协议》 指 中心（有限合伙）、王峰、逯鹏签署的《支付现金购买资
产协议》
北京金信 指 北京天马金信供应链管理有限公司
深圳金信 指 深圳金信汇通商业保理有限公司
业绩承诺方 指 古丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙）、王峰以及逯鹏
中锋资产、评估机构 指 北京中锋资产评估有限责任公司
天马医化 指 苏州天马医药集团精细化学品有限公司
天马集团 指 苏州天马医药集团有限公司
金陵控股 指 金陵投资控股有限公司，为苏州天马精细化学品股份有限
公司控股股东
华软金信 指 华软金信科技（北京）有限公司
银港科技 指 北京银港科技
