证券代码：002453 证券简称：天马精化 编号：2016-35
苏州天马精细化学品股份有限公司
关于签署收购金陵恒健有限公司100%
股权转让协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易概述
1、2016年4月6日,苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称“公司”或“天马精化”）的全资子公司天合（香港）投资有限公司（以下简称“天合投资”或“乙方”）与China Soft CaptialLimited（以下简称“CSCL”或“甲方”）签署了股权转让协议，天合投资拟向CSCL收购其全资子公司金陵恒健有限公司（以下简称“金陵恒健”）100%的股权。金陵恒健除全资拥有“广州华津融资租赁有限公司”（以下简称“华津融资租赁”）股权外，无其他经营活动。收购完成后，金陵恒健将成为公司全资子公司天合投资100%控股的子公司。
2、根据中汇会计师事务所对金陵恒健截止2015年12月31日的审计结果，以及综合考虑金陵恒健目前的实际经营运作状况，经甲乙双方协商一致，甲方向乙方平价转让金陵恒健100%股权的转让对价为1港元。
3、本次收购股权交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及公司相关制度的规定，该交易在公司董事会决策权限内，已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
5、鉴于2016年3月4日，金陵控股与苏州天马医药集团有限公司（以下简称“天马集团”）签订《股份转让协议》，天马集团将其持有的天马精化流通股股份11,810万股转让给金陵投资控股有限公司（以下简称“金陵控股”），目前上述股权转让正在办理过程中，尚未完成，根据相关规定，徐仁华先生、徐敏先生构成本次事项的关联方，本议案关联董事徐仁华先生、徐敏先生回避表决。
2016年4月7日，公司召开的第三届董事会第二十五次会议以4票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《全资子公司对外投资暨关联交易的议案》。
二、交易对手方的基本情况
1、本次交易对方为CSCL；CSCL是一家依照香港法律注册成立并有效存续的公司，其持有金陵恒健100%的股权。
2、交易对方与公司及公司前十名股东的关系说明
CSCL系华软投资（北京）有限公司（以下简称“华软投资”）的全资子公司，华软投资系金陵控股的控股股东（持股比例为79.50%）。
2016年3月4日，金陵控股与苏州天马医药集团有限公司(以下简称“天马集团”)签订《关于苏州天马精细化学品股份有限公司股份转让协议书》，受让天马集团持有的天马精化118,100,000股股份。
本次股权转让完成后，金陵控股成为天马精化控股股东，占公司股份总数的20.67%。目前上述股权转让正在办理过程中，尚未完成，鉴于上述原因，CSCL与本公司及控股股东构成关联关系。除上述关联关系外，CSCL与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员方面不存在任何关系。
三、目标公司的基本情况
1、公司基本情况
公司名称：金陵恒健有限公司
现任董事：黄永恒
注册资本：1.00港元
成立日期： 2014年08月12日
公司编号：2131930
登记证号码：63695953-000-08-15-01
注册地址：香港金钟道89号力宝中心2座2207-9室
经营范围：项目投资、投资咨询和资产管理
经营概况：除拥有全资子公司华津融资租赁外，金陵恒健没有其他子公司和参股公司，也没有开展其他经营活动。华津融资租赁的基本情况如下表所示：
企业名称 广州华津融资租赁有限公司
企业类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
营业执照注册号 440110400004087
注册资本 3,000.00万美元
法定代表人 朱宇明
成立日期 2015年6月16日
注册地址 广州市南沙区龙穴岛龙穴大道中路13号11楼X11018
融资租赁服务（限外商投资企业经营）；租赁业务(限外商投资企业持批文、
经营范围 批准证书经营)；向国内外购买租赁财产（限外商投资企业经营）；租赁财
产的残值处理及维修（限外商投资企业经营）
经营期限 2015年6月16日-2045年6月16日
2、财务基本情况
根据具有证券从业资格的中汇会计师事务所审出具的中汇会审［2016］0994号《金陵恒健有限公司2015年度审计报告》，截至2015年12月31日，金陵恒健的资产总额为6.44万元人民币，负债总额为13.96万元人民币，净资产为-7.52万元人民币；2015年1月1日至2015年12月31日，金陵恒健的营业收入为0.00万元人民币，净利润为-5.99万元人民币。
四、股权收购协议的内容
1、股权转让的主要内容
乙方向甲方收购其持有金陵恒健100%股权，该股权转让价款为1港元。
2、转让依据及价格
根据聘请具有证券从业资格的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对金陵恒健截至2015年12月31日财务状况进行的审计，并出具的中汇会审［2016］0994号《金陵恒健有限公司2015年度审计报告》，以及综合考虑金陵恒健目前的实际经营运作状况，经甲乙双方协商一致，甲方向乙方平价转让其持有金陵恒健100%股权的转让对价款为1港元。
3、保障条款
（1）甲方保证在移交金陵恒健100%的股权时，经审计机构审计的债权和债务真实可靠；甲方承诺截止股权交割日金陵恒健不存在应披露而未披露的其他债务情况，如存在由甲方负责处理。
（2）关于股权交割日前的股东权益约定：自合同签署日起至股权交割日期间金陵恒健的经营收益归本次收购完成后的股东享有。
4、价款支付
自本股权转让协议签署之日起10个工作日内，乙方向甲方指定的银行账户支付1港元股权转让款。
5、甲方承诺事项
（1）甲方合法持有金陵恒健的股权，对金陵恒健拥有完全的所有权，并保证其所持金陵恒健的股权不存在抵押、质押、查封、融资租赁等第三方权利，亦不存在权属争议以及影响本次转让的其他限制和实质性法律障碍；
（2）金陵恒健为依照香港法律设定并有效存续的，具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可；（3）甲方具有签署本协议的主体资格，已获得了必要的内部授权和批准；
（4）负责办理金陵恒健相关股权转让的变更手续。
6、或有债务
（1）甲乙双方一致同意，在本次股权转让协议签署之前，如果金陵恒健因税款缴纳、环境保护、社会保障、劳动纠纷等产生的任何缴纳滞纳金、罚金或处以其他行政处罚，均与乙方无关，上述或
有事项产生的经济损失由甲方予以全额补偿。
（2）在股权交割日前，如果金陵恒健存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚而导致的经济损失由甲方承担。
7、保密条款
各方对于本协议的存在及内容以及本协议签订为止进行的各当事方之间的协商，以及就基于本协议今后进行的各当事方之间协商的内容必须保守秘密。除因履行本协议或因法律规定或任何有管辖权的政府机关、监管机构等权力机构要求以外，任何一方未经另一方书面同意，不得向其他方泄露或者发表。本协议任何一方因违反保密条款而给对方造成损失的，应向受损失方承担相应赔偿及相关责任。任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息等情形，则不受上述保密条款限制。
8、费税承担
（1）甲方将负责所有在交割日之前应缴付而未缴付的税项，或发生于交割日之前，但因纳税日期未到而在交割日前未缴付的税项。
除上述规定及各方另有约定外，股权交割日后的股东将负责所有于交割日之后产生或须缴付的一切税项。
（2）甲乙双方一致同意，因本次股权收购而发生的税收等相关费用，依据有关税收征管的规定，由纳税义务人各自承担应当负担的税费。
9、违约责任
（1）本协议生效后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定的条款的，即构成违约，违约方应当赔偿其违约行为给守约方造成的全部经济损失。
（2）任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。
10、争议解决
在本协议履行过程中发生争议，各方应友好协商解决，协商不成的，任何一方均可通过法律途径解决。
11、协议生效
（1）以下条件均具备时，本协议对协议各方产生法律效力：
①本股权转让协议经过苏州天马精细化学品股份有限公司董事会的批准；
②本协议经各方董事签字并加盖企业公章。
（2）本协议生效后，除因不可抗力因素或国家政策法律的调整造成本协议不能履行或不能全面履行的，各方均不得任意变更、解除或终止。
（3）本协议仅可在各方以书面形式同意终止本协议时终止。
（4）如本协议部分条款依法或因其他原因终止或宣告无效，不影响其余条款的效力。
（5）本协议未尽事宜，各方当事人可签订书面补充协议。该补充协议与本协议具有同等法律效力。
（6）本协议一式四份，协议各方各执一份，其余交有关部门备案。
五、交易的目的和对公司的影响
1、交易意义及目的
金陵恒健全资子公司华津融资租赁已拥有开展融资租赁业务的相关资质。通过收购其100%的股权，可迅速进入融资租赁领域并立即开展融资租赁业务，从而加快落实公司从精细化工行业的重资产发展模式向金融服务的轻资产发展模式延伸的战略，将融资租赁业务作为公司新的利润增长点，增强公司未来的持续盈利能力和抗风险能力，全面提升公司的核心竞争力和综合实力，为公司长期的可持续发展奠定坚实基础（参见公司第三届董事会第二十四次会议通过了《关于推进双主业协同发展战略规划纲要的公告》，具体内容刊登在2016年3月29日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上）。
2、对本期和未来财务状况的影响
本次收购仅需支付1港元的购买对价，对公司的财务状况、经营成果和现金流量没有影响；待收购完成后，金陵恒健将成为公司全资子公司天合投资100%控股的子公司，未来其财务报表会合并到公司的财务报表中，金陵恒健将尽快开展融资租赁业务，开辟公司新的业务增长点，鉴于业务尚处于起步阶段，预计在短期内不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。
六、备查文件
1、苏州天马精细化学品股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议；
2、《关于ChinaSoft CaptialLimited与天合（香港）投资有
限公司之股权转让协议》。
特此公告！
苏州天马精细化学品股份有限公司董事会
