证券代码：002453 证券简称：天马精化 编号：2013-039
苏州天马精细化学品股份有限公司
关于收购苏州中科天马肽工程中心有限公司股权暨
吸收合并的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对
公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别风险提示：
本次股权收购暨吸收合并事项尚处于意向性阶段，存在不确定
性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、股权收购暨吸收合并情况概述
1、2013年7月10日，苏州天马精细化学品股份有限公司(以下
简称“公司”或“天马精化”)召开第二届董事会第三十五次会议(以
下简称“会议”)审议通过了《关于收购苏州中科天马肽工程中心有
限公司股权暨吸收合并的议案》。公司拟收购苏州中科天马肽工程中
心有限公司（以下简称“中科天马”）剩余39.5%的股权。收购完成
后，中科天马将成为公司全资子公司，为减少管理成本，提高运营效
率，整合公司资源，公司拟按照《公司法》等有关规定，依法定程序
吸收合并中科天马。
2、经持有股权各方商定，将聘请具有证券从业资格的评估事务
所对中科天马进行评估，并依据其出具评估报告为基础，综合考虑其
经营状况及未来盈利能力等因素，形成最终转让价格。本次收购中科
天马股权事宜尚需完成评估工作，确定股权收购价格后，尚需经公司
董事会审核具体条款并获批准后方能生效实施。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。根据《公司章程》的规定，该股权收购暨吸收合并事
项需要提交公司股东大会审议。
4、公司与中科天马其他股东不存在关联关系，本次股权收购不
构成关联交易。在本次股权收购完成基础上，公司将对全资子公司中
科天马成进行吸收合并，吸收合并事宜不构成关联交易。
5、董事会提请股东大会授权公司经营管理层具体办理股权收购
暨吸收合并事项的相关事宜，公司董事会将根据其进展情况，及时履
行信息披露义务。
二、交易各方的的基本情况
1、股权收购方及吸收合并方
企业名称：苏州天马精细化学品股份有限公司；
注册地址：苏州市吴中区木渎镇花苑东路199-1号；
法定代表人：徐仁华；
注册资本：28,565万元人民币（正在工商变更中）；
公司类型：股份有限公司（上市、自然人控股）；
注册号：320500000046770；
经营范围：许可经营项目：生产：原料药（限分支机构）。一般
经营项目：自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业
经营或禁止进出口的商品和技术除外)；销售：葡辛胺系列、A酯系
列、芝麻酚(7号酯)、KBQ、保护氨基酸系列、AKD系列、阳离子分散
松香胶；以下项目限分支机构：生产：葡辛胺系列、A酯系列、芝麻
酚(7号酯)、KBQ、保护氨基酸系列、AKD系列、阳离子分散松香胶。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2013）
第320ZA1364号《苏州天马精细化学品股份有限公司2012年度审计
报告》，截至2012年12月31日，公司总资产1,257,150,845.53元,
净资产729,276,533.30元, 2012年度实现营业总收入
1,044,015,398.04元，实现利润总额92,797,776.29元，归属于上
市公司股东的净利润72,873,412.42 元。
2、股权转让方
（1）股权转让方一：中国科学院上海生命科学研究所
事业单位名称：中国科学院上海生命科学研究所；
住所：上海市岳阳路319号;
法定代表人：陈晓亚；
开办资金：人民币9147万元；
公司类型：事业单位；
注册号：事证第110000000322号；
截至2012年12月31日，中国科学院上海生命科学研究所总资
产3,458,337,137.52元,净资产2，323,002,551.55元。（以上数据
未经审计）
（2）股权转让方二：苏州市吴中创业投资有限公司
企业名称：苏州市吴中创业投资有限公司；
注册地址：苏州吴中经济开发区越溪街道吴中大道1368号3幢
11层;
法定代表人：李文龙；
注册资本：2,000万元人民币；
公司类型：有限公司；
注册号：32050600007168；
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人
的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务；
参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
根据苏州苏诚会计师事务所有限公司出具的苏诚审字【2013】第
