证券代码：002453 证券简称：天马精化 编号：2013-018
苏州天马精细化学品股份有限公司
关于签署收购苏州天立原料药有限公司100%股权
意向性协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对
公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别风险提示：
1、本次投资事项尚处于意向性阶段，存在不确定性，敬请广大
投资者注意投资风险；
2、本次投资事项待完成评估工作后，方能最终确定股权收购的
具体价格；
3、本次投资事项尚需经公司董事会和股东大会审核具体条款并
获批准后方能生效，目前项目尚未具备实施条件。
一、关联交易概述
1、2013年4月26日，苏州天马精细化学品股份有限公司（以
下简称“公司”或“天马精化”）与苏州天马医药集团有限公司（以
下简称“天马集团”）等7名股东等签订了《股权转让意向书》（以下
简称“意向书”），天马精化拟收购苏州天立原料药有限公司（以下简
称“天立原料药”）100%股权。
2、天立原料药与天马精化同属同一控股股东天马集团，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》的第10.1.3条的规定，天立原料药与
本公司构成关联法人；公司董事、总经理任海峰先生持有天立原料药
0.5%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的第10.1.5条
的规定，任海峰先生为本公司的关联自然人。综上所述，本次交易天
马精化与天马集团及任海峰先生构成关联交易。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.5条的规定，
本次投资事项待完成评估工作，且需经公司董事会和股东大会审核具
体条款并获批准后方能生效。
4、根据2013年4月25日天立原料药工商注册登记时《评估报
告》、《验资报告》相关数据，净资产账面金额7,752.92万元、评估
金额（成本法）9,768.39万元；根据2012年度天立原料药前身苏州
天马医药集团天吉生物制药有限公司（以下简称“天吉生物”）《审计
报告》原料药业务相关（模拟）数据，营业收入11,124.80万元、净
利润644.11万元。故本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。在实施股权收购的同时，各方在相
关监管部门的指导下，办理相关业务的前臵审批程序。
5、2013年4月26日，公司召开第二届董事会第三十二次会议，
以4票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于收购苏州天立
原料药有限公司股权暨关联交易的意向性议案》，公司董事徐仁华、
徐敏、郁其平、任海峰同时兼任天马集团董事，属关联董事身份，对
本项议案的审议回避表决，由非关联董事表决通过。
二、关联方的基本情况
1、关联方情况
（1）关联法人
企业名称：苏州天马医药集团有限公司；
注册地址：苏州高新区浒墅关镇浒杨路81号；
法定代表人：徐仁华；
注册资本：10,000万元；
公司类型：有限公司（自然人控股）；
注册号：320512000040348；
经营范围：对医药、化工、房地产、酒店旅游、轻工行业的投资
及管理；代理采购及销售：非危险化工产品。
（2）关联自然人
任海峰，男，1975年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本
科学历。1998年起历任江阴市进出口公司出口部经理，无锡联合恒
洲有限公司出口部经理；2000年起历任吴县市天马化工原料有限公
司销售部经理，苏州天马化工有限公司、苏州天马医药集团有限公司
(以下简称“天马医药”，本公司前身曾用名，与下面的本公司控股
股东苏州天马医药集团有限公司现在的公司名称相同)分管销售副总
经理，天马医化总经理等。现担任本公司董事、总经理。
2、历史沿革、主要业务最近三年发展状况
天马集团成立于2005年3月3日，由徐仁华、徐敏和郁其平共
同出资设立。天马集团不直接从事生产经营业务，主要为持有本公司
及其他下属公司股权，并对所持股权进行管理。截至目前，天马集团
的股权结构为：
股东名称 出资额(元) 出资比例(%)
徐仁华 44,720,000.00 44.72
徐敏 31,050,000.00 31.05
郁其平 24,230,000.00 24.23
合计 100,000,000.00 100.00
3、最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末
的净资产等财务数据：
