证券代码：002453 证券简称：天马精化 编号：2012-013
苏州天马精细化学品股份有限公司
关于收购山东天安化工股份有限公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对
公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别风险提示：
1、为了充分保护中小投资者的利益，本议案拟提交股东大会审
议，并向公司股东提供网络形式的投票平台。
2、若本次交易未能在股东大会审议通过，交易对方将在股东大
会会议决议公告后五个交易日内，返还本次股权收购预付款
一、 交易概述
1、苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称“公司”或“天
马精化”）拟收购山东天安化工股份有限公司（以下简称“天安化工”）
股东部分股权，数量合计16,564,750股，占天安化工股权总数的
28.56%。
2、经交易双方商定，本次天安化工股权转让的价格将以2012年3
月31日为审计、评估基准日，聘请具有证券从业资格的天健正信会计
师事务所有限公司（以下简称“天健正信”）、江苏立信永华资产评估
房地产估价有限公司（以下简称“立信永华”）对天安化工进行审计、
评估，并依据其出具的审计报告和评估报告为基础，综合考虑其经营
状况及未来盈利能力等因素。现确定：天安化工股权转让的价格为6.8
元/股，数量为16,564,750股，金额为112,640,300元。
3、本次收购股权的交易不构成关联交易。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。本次出售天安化工股权的所有股东，享有对该数量天
安化工股权完全的处分权，转让行为无需获得政府行政职能部门的事
前审批与核准。
5、为了充分保护中小投资者的利益，本议案拟提交股东大会审
议，并向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时
间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统行使表决权。
6、若本次股权收购完成后，公司持有天安化工的股权数量将达
到47,227,750股，占天安化工股权总数的81.43%。
7、公司于 2012 年 4 月 10 日召开第二届董事会第十六次会议，
以 8 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于收购山东天安
化工股份有限公司部分股权的议案》。
二、交易对方的基本情况
1、本次交易出售天安化工股权的天安化工股东（交易对方）为
冯如全、冯丽、冯长乐等 73 名股东。
2、交易对方与公司及公司前十名股东的关系说明
（1）交易对方为天安化工 73 名股东，其合计持有天安化工股权
数量为 27,337,000 股，占天安化工股权总数的 47.13%；公司持有天
安化工股权数量为 30,663,000 股，占天安化工股权总数的 52.87%(上
述公司持有的天安化工股权是公司在天津股权交易所通过市场挂牌
交易方式分别向公司控股股东苏州天马医药集团有限公司出资
107,400,000 元收购天安化工股权，本次股权转让价格按照以天马精
化 2011 年第三次临时股东大会召开日前二十个交易日天安化工在天
津股权交易所的股票交易均价确定；向山东开来投资有限公司出资
2,824,380 元收购天安化工股权，本次股权转让价格参照天安化工在
天交所当期的股权交易的平均价格确定。上述股权收购的具体情况详
见公司公告：《关于收购山东天安化工股份有限公司部分股权暨关联
交易的公告》（2011-045),《公司控股子公司山东天安化工股份有限
公司退市进展公告》（2012-006））。
（2）本次交易的天安化工 73 名股东中，在天安化工担任董事、
监事、高级管理人员的股东如下表：
姓名 担任职务
冯如全 董事、总经理
冯长乐 监事
苏现新 董事、生产副总经理
岳德胜 董事、董事会秘书
张成生 职工监事
（3）天安化工为公司控股子公司，是公司光气衍生产品的加工
供应商之一。
除上述情况之外，交易对方的天安化工 73 名股东与本公司及本
公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员方面不存在任
何关系。
三、交易标的的基本情况
1、标的资产概况
（ 1 ） 公 司 拟 收 购 天 安 化 工 73 名 股 东 部 分 股 权 ， 数 量 合 计
16,564,750股，占天安化工股权总数的28.56%。
本次交易中，73 名股东所出售的天安化工股权不存在抵押、质
押或其它第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁
事项、不存在查封、冻结等司法措施。
（2）根据聘请具有证券从业资格的天健正信对天安化工截至
2012 年 3 月 31 日财务状况进行的审计，并出具的《山东天安化工股
份有限公司 2012 年 1-3 月财务报表的审计报告》 天健正信审（2012）
NZ 字第 021306 号】，截至 2012 年 3 月 31 日，天安化工资产总额
205,519,294.46 元 ， 负 债 总 额 55,748,796.33 元 ， 净 资 产
149,770,498.13 元 ， 营 业 收 入 28,696,694.26 元 ， 净 利 润
1,488,156.76 元。
根据聘请具有证券从业资格的立信永华对本次收购天安化工股
权进行的评估，并出具的《山东天安化工股份有限公司股东部分权益
转让项目评估报告》【立信永华评报字（2012）第 042 号】，根据收益
法评估结果，截至 2012 年 3 月 31 日，天安化工全部净资产的评估值
为人民币 43,877.12 万元。
上述评估报告评估值与审计报告审定值差异是因为评估报告采
用收益法评估。采用收益法评估是考虑到一般情况下，成本法评估结
果仅能反映企业账面可确指净资产的价值，而无法涵盖诸如客户资
源、商誉、人力资源等无形资产的价值, 不能全面、合理的体现企业
的整体价值。山东天安化工为以精细化工为主的生产经营性企业，为
山东临邑县当地利税大户企业，历经数年发展，公司已建成了以光气
及光气衍生产品的多条生产线，形成了一定的生产技术及客户资源积
累，且企业现又被苏州天马精细化学品股份有限公司收购控股，实现
强强联合，产生了更为有利的协同效应。评估师经过对被评估企业财
务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合
本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认
为收益法的评估结果能更全面、合理地反映被评估企业的所有者权益
价值，因此选定以收益法评估结果作为被评估企业的股东全部权益价
值的最终评估结论。
天马精化是天安化工的第一大股东，天安化工作为公司光气及光
气衍生产品的主要供应商，未来在公司实施光气化产品业务方面承担
重要的角色，也为公司未来造纸化学品及医药中间体业务提供重要的
资源保障。近期，天安化工已获得山东省安全生产监督管理局下发的
改扩建 5 万吨/年光气及光气化衍生产品项目的安全许可意见书，天
安化工光气产能将从 2 万吨扩建到 5 万吨（天安化工扩产 3 万吨光气
及其光气化衍生产品项目目前正在可研立项、安评环评过程中，投资
规模、投资时间、建设期等尚未最终确定，公司将在该项目具体情况
最终确定后另行公告）。该项目建成投产后，将有利于提高天安化工
和天马精化的的盈利能力，产生较好的经济效益。这既能保障天安化
工原有业务的充分经营，又能按照上市公司统一的产业规划方案，为
天安化工光气扩产项目及公司未来发展战略提供有力支持，天安化工
未来发展空间及经营业绩将会有显着提高。
鉴于上述因素，本次股权收购价格参照评估报告收益法评估值
43,877.12 万元，折合每股净资产 7.57 元，并综合考虑天安化工经
营状况及未来盈利能力等因素。经交易双方协商确定：天安化工股权
转让的价格为 6.8 元/股，数量为 16,564,750 股，金额为 112,640,300
元。
2、标的公司概况
企业名称：山东天安化工股份有限公司；
法定代表人：徐敏；
注册资本：5,800 万元；
公司类型：股份有限公司（非上市）；
注 册 号：371424200000492；
成立日期：2008 年 7 月 2 日；
注册地址：山东省临邑县临盘街道办事处盘河村北；
经营范围：前置许可经营项目：光气、硬脂酰氯、盐酸生产、销
售（凭生产许可证生产）；一般经营项目：经营本企业自产产品及技
术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的
进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
（法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营）；
营业期限：长期。
主要股东情况：天马精化持有股权比例 52.87%，冯如泉持有股
权比例 14.46%、冯丽持有股权比例 13.45%、冯长乐持有股权比例
6.46%、其它股东持有股权比例 12.77%。
天安化工主营产品为光气及光气化产品。光气是一种重要的中间
体，在农药、当今医药、工程塑料、聚氨酯材料等方面都有许多用途。
四、交易标的的定价依据
根据聘请具有证券从业资格的天健正信对天安化工截至 2012 年
3 月 31 日财务状况进行的审计，并出具的《山东天安化工股份有限
公司 2012 年 1-3 月财务报表的审计报告》【天健正信审（2012）NZ
字第 021306 号】，截至 2012 年 3 月 31 日，天安化工资产总额
205,519,294.46 元 ， 负 债 总 额 55,748,796.33 元 ， 净 资 产
149,770,498.13 元 ， 营 业 收 入 28,696,694.26 元 ， 净 利 润
1,488,156.76 元。
根据聘请具有证券从业资格的立信永华对本次收购天安化工股
权进行的评估，并出具的《山东天安化工股份有限公司股东部分权益
转让项目评估报告》【立信永华评报字（2012）第 042 号】，根据收益
法评估结果，截至 2012 年 3 月 31 日，天安化工全部净资产的评估值
为人民币 43,877.12 万元，折合每股净资产为 7.57 元。
根据上述天安化工截止 2012 年 3 月 31 日的审计、评估结果，综
合考虑其经营状况及未来盈利能力
