证券代码：002453 证券简称：天马精化 编号：2011-045
苏州天马精细化学品股份有限公司
关于收购山东天安化工股份有限公司部分股权暨
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对
公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别风险提示：
1、本次收购事项尚需股东大会批准后方能生效，目前项目尚未
具备实施条件。
2、本次股权转让价格将按照以天马精化 2011 年第三次临时股东
大会召开日前二十个交易日天安化工在天津股权交易所的股票交易
均价确定，价格将依据市场行为决定。
一、关联交易概述
1、苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称“公司”）拟收
购控股股东苏州天马医药集团有限公司（以下简称“天马集团”）所
持有的山东天安化工股份有限公司（以下简称“天安化工”）全部 3,000
万股股份。根据天安化工截止 2011 年 7 月 31 日的评估、审计结果，
以及天马集团收购天安化工股权价格等因素，转让价格将按照以天马
精化本次 2011 年第三次临时股东大会召开日（初定 11 月 2 日）前二
十个交易日天安化工在天津股权交易所的股票交易均价确定。
2、天马集团为公司控股股东，拥有公司股权数量为 5,838.759
万股，占公司全部股权比例为 48.66%，符合深圳证券交易所《股票
上市规则》第 10.1.3 条第二项规定的情形，本次收购股权的交易构
成关联交易。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。本次关联交易的股权，天马集团享有完全的处分
权，转让行为无需获得政府行政职能部门的事前审批与核准。
4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.2.5 条和 10.2.10
条的规定，连续十二个月关联交易累计总金额约 61,602,143.82 元
（不含本次交易金额），该交易属于重大关联交易事项。
5、公司于 2011 年 10 月 16 日召开第二届董事会第十次会议，以
4 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于收购山东天安化
工股份有限公司部分股权暨关联交易的议案》，公司董事徐仁华、徐
敏、郁其平、任海峰、吴九德同时兼任天马集团董事，属关联董事身
份，对本项议案的审议回避表决，由非关联董事表决通过。
二、关联方基本情况
1、关联方情况（工商资料、主营业务、历史沿革等）：
企业名称：苏州天马医药集团有限公司；
法定代表人：徐仁华；
注册资本：10,000 万元；
公司类型：有限公司（自然人控股）；
注册号：320512000040348；
主营业务：对医药、化工、房地产、酒店旅游、轻工行业的投资
及管理；代理采购及销售：非危险化工产品；
主要股东：天马集团由徐仁华、徐敏、郁其平出资组建，分别持
有天马集团 4,472 万元、3,105 万元、2,423 万元股权，占天马集团
注册资本 100%股权。天马集团的实际控制人为徐仁华先生。
2、最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末
的净资产等财务数据：
截至 2010 年 12 月 31 日，资产总额 1,389,809,132.87 元，负债
总额 556,766,604.47 元，净资产 833,042,528.40 元，净利润
129,935,470.10 元。
3、关联关系：天马集团为公司控股股东，拥有公司股权数量为
5,838.759 万股，占公司全部股权比例为 48.66%。
4、连续 12 个月累计关联交易情况：
（1）2010 年度，与公司有关的关联交易有 2 次：
公司向天马集团的控股子公司苏州天马医药集团天吉生物制药
有限公司（以下简称“天吉生物”）出租苏州市吴中区木渎镇花苑东
路 199-1 号行政办公楼、工业厂房，年租赁费用为 4,922,611.64 元。
2010 年 12 月向天马集团转让位于苏州市吴中区木渎镇花苑东路
199-1 号行政办公楼区域的房产及土地。2010 年 10 月 31 日为基准日，
由具有证券从业资格的江苏中天资产评估事务所有限公司出具苏中
资评报字（2010）第 148 号《资产出售项目评估报告书》的评估值为
19,782,435 元为依据，确定具体转让价格为 19,782,435 元。
（2）2011 年 1 月 1 日至 2011 年 10 月 15 日，与公司有关的关
联交易有 3 次：
公司向天马集团的控股子公司天吉生物出租苏州市吴中区木渎
镇花苑东路 199-1 号工业厂房，半年租赁费用为 1,650,697.18 元。
2011 年 1 月 8 日，经公司一届十三次董事会审议通过《关于公
司受让硫酸氢氯吡格雷药品生产技术的关联交易议案》，公司向天吉
生物购买硫酸氢氯吡格雷药品生产技术，购买价格为 270 万元。
2011 年 8 月 12 日，经公司二届六次董事会审议通过《关于出售
资产的关联交易的议案》，公司向天马集团出售位于苏州市吴中区木
渎镇花苑东路 199-1 号工业用地及生产性房产，土地面积：41,823.40
平方米，房产面积：14,454.82 平方米。双方同意以 2011 年 6 月 30
日为基准日，由具有证券从业资格的江苏立信永华资产评估房地产估
价有限公司出具立信永华评报字（2011）第 131 号《部分资产转让项
目评估报告书》，土地评估值为 13,927,200 元，房屋建筑物评估值为
18,619,200 元，合计评估值为 32,546,400 元，拟确定具体转让价格
为 32,546,400 元（大写：人民币叁仟贰佰伍拾肆万陆仟肆佰元整）。
2011 年 9 月 1 日，经公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过《关
于出售资产的关联交易的议案》，批准公司向天马集团出售位于苏州
市吴中区木渎镇花苑东路 199-1 号工业用地及生产性房产，转让价格
为 32,546,400 元。
上述关联交易总金额为 61,602,143.82 元（不含本次交易金额）。
三、关联交易标的的基本情况
1、标的资产概况
（1）天马精化拟收购控股股东天马集团所持有的天安化工全部
3,000 万股股份，占全部股份 51.72%。
天马集团所持有的天安化工的股份不存在抵押、质押或其他第三
人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在
查封、冻结等司法措施。
（2）根据聘请具有证券从业资格的天健正信会计师事务所有限
公司对天安化工 2011 年 1-7 月财务状况进行的审计，并出具的《山
东天安化工股份有限公司 2011 年 1-7 月财务报表的审计报告》【天健
正信审（2011）GF 字第 120007 号】，截至 2011 年 7 月 31 日，天安
化工资产总额 194,691,461.01 元，负债总额 58,686,498.35 元，净
资产 136,004,962.66 元，营业收入 51,156,248.69 元，净利润
2,367,216.19 元。
根据聘请具有证券从业资格的江苏华信资产评估有限公司对此
次收购天安化工项目进行的评估并出具的《山东天安化工股份有限公
司净资产评估项目资产评估报告书》【苏华评报字[2011]第 026 号】，
截止 2011 年 7 月 31 日，天安化工全部资产的评估值为人民币
20,600.89 万元，全部负债的评估值为人民币 5,868.65 万元，净资
产的评估值为人民币 14,718.26 万元。该评估报告采用资产基础法
（成本法）评估。
（3）2011 年 4 月 25 日，天安化工增资扩股在天津股权交易所
（以下简称“天交所”）公告，并予以实施停牌，进行定向增发程序。
2011 年 5 月 11 日，天马集团与天安化工签署本次认购股权所涉及的
《认购协议》。
天马集团参加了天安化工在天津股权交易所的定向增发，并认购
了其增发的 3,000 万股股份，认购价格 3 元/股。天安化工定向增发
完成后股本总额 5,500 万股；2011 年 9 月，天安化工再次对外增发
300 万股，增发后股本总额 5,800 万股，天马集团占有 3,000 万股，
占全部股份 51.72%。
（4）截至 2011 年 10 月 14 日（周五），天安化工在天交所的收
盘价格为 3.5 元/每股。
2、标的公司的基本情况
企业名称：山东天安化工股份有限公司；
法定代表人：徐敏；
注册资本：5,800 万元；
公司类型：股份有限公司（非上市）；
注 册 号：371424200000492；
成立日期：2008 年 7 月 2 日；
注册地址：山东省临邑县临盘街道办事处盘河村北；
经营范围：前置许可经营项目：光气、硬脂酰氯、盐酸生产、销
售（凭生产许可证生产）；一般经营项目：经营本企业自产产品及技
术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的
进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
（法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营）；
营业期限：长期。
主要股东情况：天马集团持有股权比例 51.72%，冯如泉持有股
权比例 14.14%、冯丽持有股权比例 13.45%、冯长乐持有股权比例
6.90%、其他股东持有股权比例 13.79%。
天安化工主营产品为光气及光气化产品。光气是一种重要的中间
体，在农药、当今医药、工程塑料、聚氨酯材料等方面都有许多用途。
四、交易的定价依据
根据聘请具有证券从业资格的天健正信会计师事务所有限公司
对天安化工 2011 年 1-7 月财务状况进行的审计，并出具的《山东天
安化工股份有限公司 2011 年 1-7 月财务报表的审计报告》【天健正信
审（2011）GF 字第 120007 号】，截至 2011 年 7 月 31 日，天安化工
资产总额 194,691,461.01 元，负债总额 58,686,498.35 元，净资产
136,004,962.66 元，营业收入 51,156,248.69 元，净利润
2,367,216.19 元。
根据聘请具有证券从业资格的江苏华信资产评估有限公司对此
次收购天安化工项目进行的评估，并出具的《山东天安化工股份有限
公司净资产评估项目资产评估报告书》【苏华评报字[2011]第 026
号】，截止 2011 年 7 月
