证券代码：002453 证券简称：天马精化 编号：2011-002
苏州天马精细化学品股份有限公司
关于公司受让硫酸氢氯吡格雷药品生产技术的关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
1、2011年1月8日，苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称 “公司”或“天马精化”）召开的第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司受让硫酸氢氯吡格雷药品生产技术的关联交易议案》。苏州天马医药集团天吉生物制药有限公司（以下简称“天吉生物”）拟将拥有的硫酸氢氯吡格雷药品生产技术转让给天马精化。天吉生物与天马精化同属同一控股股东苏州天马医药集团有限公司（以下简称天马集团），根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，天吉生物与本公司构成关联法人，本次交易构成关联交易。
2、双方同意聘请具有证券从业资格的江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司（以下简称“立信永华”）对此次转让涉及的硫酸氢氯吡格雷药品生产技术进行评估，并以评估价格为参考协商确定转让价格为：270万元。3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不需获得相关部门的批复。因该关联交易成交金额不足人民币3,000万元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，该事项不需提交公司股东大会审议。
4、本公司董事徐仁华、徐敏同时兼任天吉生物董事；本公司董事徐仁华、徐敏、郁其平、任海峰、吴九德同时兼任天马集团董事。综上所述，徐仁华、徐敏、郁其平、任海峰、吴九德属关联董事身份，对《关于公司受让硫酸氢氯吡格雷药品生产技术的关联交易议案》的审议进行了回避表决，由非关联董事共4人对此议案进行了表决，表决结果为4票同意，没有反对和弃权。
独立董事对此发表了同意本次关联交易的独立意见。
保荐机构经过核查对此项关联交易发表了保荐意见。
二、关联方基本情况
天吉生物成立于2000年6月，法定代表人徐敏，注册资本为5,000万元人民币，其中，天马集团持股64.10%、金绰投资有限公司持股30.00 %、陆佳宏等5名自然人持股合计5.90%。注册地址：苏州市吴中区木渎镇花苑东路199号。经营范围为:生产原料药、小容量注射剂、粉针剂、冻干粉针剂、药用辅料（大豆磷脂、卵磷脂）。销售公司自产产品。
截止2010年12月31日，天吉生物资产总额19,444.52万元，负债12,107.43万元，净资产7,337.09万元，主营业务收入为21,485.41万元，净利润1,002.42万元。（以上数据未经审计）2010年年初至披露日，天马精化与天吉生物关联交易累积发生金额为人民币4,922,611.64元，为天吉生物向本公司租赁办公用房、生产厂房而发生的租赁费用。
天吉生物的控股股东为天马集团，成立于2002年3月，由徐仁华、徐敏、郁其平出资组建，分别持有天马集团4,472万元、3,105万元、2,423万元股权，占天马集团注册资本100%股权。由于天马集团同时也是本公司控股股东（拥有公司股权数量为5,838.759万股，占公司全部股权比例为48.66%），故本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
1、硫酸氢氯吡格雷产品简介
通用名称：硫酸氢氯吡格雷
汉语拼音：Liusuan Qinglübigelei
英文名称：Clopidogrel Bisulfat
化学名称：S(+)-2-(2-氯苯基)-2-(4，5，6，7-四氢噻吩[3，2-c]并吡啶-5）乙酸甲酯硫酸氢盐
分子式：C16H16ClNO2SH2SO4
分子量：419.91
化学结构式：
NSHOH3COClH2SO4
硫酸氢氯吡格雷(clopidogrel)是一种新型高效的抗血小板聚集药物，可以选择性不可逆地阻断ADP 与血小板受体的结合，由此阻断ADP 介导的血小板糖蛋白IIb/IIIa 复合物的激活，从而抑制血小板聚集。硫酸氢氯吡格雷由法国Sanofi（赛诺菲）公司于1986 年研制，可用于治疗急性冠脉综合症、心肌梗塞缺血性猝中、冠状动脉手术及与血小板高聚集状态引起的相关疾病。与其他抗血小板药物相比，硫酸氢氯吡格雷具有疗效好、费用低、不良反应小等优点。1998年，氯吡格雷首先在美国上市，随后进入欧洲以及加拿大、澳大利亚、新加坡等国家，在我国该药于2001年上市。
2、国内外开发概况及市场情况
该产品由法国赛诺菲和美国施贵宝于1996年联合开发，1997年10月获美国FDA批准，1998年3月正式在美国由法国赛诺菲和美国施贵宝两家公司上市，商品名为波立维（Plavix），规格为75mg/片，1998年底在欧洲国家及俄罗斯上市，并于2001年8月在我国上市。
硫酸氢氯吡格雷在我国的市场份额从2002年开始一直保持迅猛增长的态势，2004年起在抗血栓药物的市场份额排名第一。据典型医院心血管用药排名显示，该药一直排在用药金额和用药数量的前8位。目前在国内销售的主要有法国赛诺菲和深圳信立泰药业股份有限公司（以下简称“信立泰”）生产的产品，属国家二类新药。
3、专利及行政保护
氯吡格雷的化合物专利为EP99802，于2007年2月17日到期；美国专利US4529596，于2006年到期。以上两个专利均未在中国申请同族专利。2000年9月，法国赛诺菲制药百时美施贵宝股份公司在中国取得对片剂的行政保护。2001年2月14日，中国药品监督管理局签发了波立维的进口许可证，法国赛诺菲制药百时美施贵宝股份公司的波立维片剂于2001年8月在中国上市。行政保护因专利终止而在2007年2月17日终止。信立泰在行政保护通过前拿到了原料和片剂的生产批文（2000年），商品名泰嘉，片剂规格为25mg/片，注册分类为二类，享有8年的保护期，保护期限到2008年8月31日止。国内氯吡格雷原料与片剂的标准已于2003年转正，氯吡格雷已被收入美国药典。赛诺菲公司的波立维于2001年1月取得了进口批文，后于2003年取得了硫酸氢氯吡格雷颗粒（制剂用颗粒中间体）的进口批文，于2005年取得了片剂的国内生产批文，在杭州赛诺菲安万特民生制药有限公司生产片剂。
信立泰在国内申请了氯吡格雷制备方法专利，但其专利保护的工艺与本公司的产品工艺相比有着本质的不同，对本公司生产硫酸氢氯吡格雷不构成影响。
4、交易标的国内报批情况
目前国内已有包括信立泰(国药准字H20000541)、天吉生物（国药准字H20103577）、浙江车头制药有限公司（国药准字H20103664)、成都名阳药业有限公司(国药准字H20103599)、江苏正大天晴药业股份有限公司(国药准字H20103390)、河南帅克制药有限公司(国药准字H20103324)等公司获得了硫酸氢氯吡格雷的生产批文。
四、本次关联交易的主要内容和定价依据1、交易标的
本次转让的标的为：硫酸氢氯吡格雷药品生产技术，具体包括该生产工艺、技术及其相关的研究资料和文件。
2、定价依据
根据聘请的具有证券从业资格的资产评估机构立信永华对交易标的进行评估，并以评估价格为参考协商确定转让价格。
立信永华以2010年12月31日为基准日对硫酸氢氯吡格雷药品生产技术进行了资产评估，在其立信永华评报字（2011）第001号《苏州天马医药集团天吉生物制药有限公司无形资产转让项目资产评估报告书》中，采用收益现值法得出的硫酸氢氯吡格雷药品生产技术的评估价值合计270万元。
3、关于本次药品生产技术资产评估的相关说明
根据立信永华评报字（2011）第001号《苏州天马医药集团天吉生物制药有限公司无形资产转让项目资产评估报告书》，此次评估上述药品生产技术的评估基准日为2010年12月31日，评估使用有效期为一年，即自评估基准日2010年12月31日起至2011年12月30日止。
（1）药品生产技术资产评估方法的说明
无形资产评估的主要方法有成本法、市场法和收益法。
成本法是指按被评估资产的现时重置成本扣减各项损耗价值来确定被评估资产价值的方法。考虑到该无形资产成本的弱对应性以及评估对象的特点，本次评估未采用成本法。市场法是指通过比较被评估资产与最近售出的类似资产的异同，并将类似资产的市场价格进行调整，从而确定被评估资产价值的一种资产评估方法。采用市场比较法必须具备以下前提条件： 首先，需要有一个充分发育活跃的资产市场，以获得与被评估资产相类似资产的市场价格； 其次，参照物及其与被评估资产可比较的指标、技术参数等是可收集到的。 由于我国的无形资产市场的发展尚不完善，更没有专业的无形资产交易市场，可比案例很少；同时，由于无形资产的个性化极强，难以科学地概括出不同或类似无形资产间的可比较指标和技术参数。故市场比较法不适宜该项目无形资产的评估。
收益法是指通过将被评估无形资产预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。运用收益现值法进行资产评估时，被评估资产必须具有独立的连续提供未来收益的能力，资产的未来收益必须能用货币计量；产权所有者所承担的风险也必须能用货币来衡量的。评估人员对技术转让方及受让方经营状况、历史业绩、发展前景进行了综合分析，同时结合本次评估目的、评估对象资产特性以及收集的相关资料，已满足使用收益法的前提条件，故本项目采用收益现值法进行评估。该方法的定价模型为：
P＝ ])1([1nntrRt儃儹儁別劯
其中：P 表示委评技术价值Rt 代表未来第t年的技术预期收益
t 代表年序号
r 表示折现率
n 表示技术剩余经济寿命
（2）评估参数的说明
A．技术剩余经济寿命n，即收益期。
技术的经济寿命的确定，一般综合考虑法律法规、技术保密状况、产品更新周期、可替代性、市场竞争状况、技术资产传播面、产品性能、用户反映、销售措施、生产能力等因素。经过对委评技术的了解和分析，同时考虑到药品生产技术经济寿命的特点，经综合考虑后，确定剩余收益年限为8年。
B．技术预期收益Rt，取净利润分成模型，具体预测如下：
项目/年度
2011年
2012年
2013年
2014年
2015年
2016-2018年
主营业务收入(元)
0
8800000
12600000
16000000
18500000
18500000
净利润(元)
0
1398286
1998966
2113746
2409053
2409053
（上表中，2011年为项目申报及建设期。）
净利润分成率的确定，一般综合考虑技术的先进性、创新性、技术的法律状态和更新周期、技术成熟度、产业政策、市场前景、获利能力及经济效益、转让双方及受让方条件、技术开发成本等因素。经综合考虑，确定净利润分成率取30%。
C．折现率r
折现率采用无风险报酬率加风险报酬率综合确定。无风险报酬率是指资产在正常经济环境的条件下的最低获利水平，即安全利率。在一般情况下，取决于社会经济某一发展阶段的资金机会成本，一般以政府发行的国债利率和银行存款利率作为参照依据。
风险报酬率在综合考虑行业环境风险、行
