证券代码：002452 证券简称：长高集团 公告编号：2012-044
湖南长高高压开关集团股份公司
关于吸收合并全资子公司湖南长高开关电气有限公司及设立开关电
气分公司的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、概述
1、湖南长高高压开关集团股份公司（以下简称“公司”）拟对全资子公司
湖南长高开关电气有限公司（以下简称“长高开关电气”）实施整体吸收合并，
吸收合并完成后长高开关电气的独立法人地位将被注销；同时为保证资源共享，
进一步发挥公司品牌及规模优势，提高公司各类产品的市场占有率，拟设立湖南
长高高压开关集团股份公司开关电气分公司（以下简称“开关电气分公司”），
将吸收合并前长高开关电气的部分业务及资产划入该分公司经营。
2、2012年12月1日，经公司第三届董事会第六会议审议并通过了《关于公
司吸收合并全资子公司湖南长高开关电气有限公司的议案》（此议案尚需提交公
司股东大会审议）和《关于设立湖南长高高压开关集团股份公司开关电气分公司
的议案》。
3、本次吸收合并及设立分公司不构成关联交易及《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、合并双方及拟设分支机构的基本情况
（一）合并双方的基本情况
1、合并方：湖南长高高压开关集团股份公司
2、被合并方：湖南长高开关电气有限公司，为公司的全资子公司。
注册号：430000000007570
名称：湖南长高开关电气有限公司
住所：长沙市岳麓区麓谷产业区高新路C11、C12号
法定代表人姓名：马孝武
注册资本：人民币伍仟万元整
实收资本：人民币伍仟万元整
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：货物及技术进出口业务（国家禁止和限制的除外）；高、中、低
压电器、输变电设备、继电保护装置、隔离开关、电线电缆的生产、销售。
截至2012年6月30日，长高开关电气总资产5,589.36万元，净资产4,881.28
万元，2012年半年度实现营业收入1,282.36万元，净利润-5.7万元（以上数据未
经审计）。
（二）拟设立分支机构基本情况
1、拟设分支机构名称：湖南长高高压开关集团股份公司开关电气分公司
2、分支机构性质：股份有限公司分支机构，不具有企业法人资格，其民事
责任由公司承担
3、营业场所：湖南省宁乡县金洲新区金洲大道东018号
4、经营范围：货物及技术进出口业务（国家禁止和限制的除外）；高、中、
低压电器、输变电设备、继电保护装置、隔离开关、电线电缆的生产、销售。
5、分支机构负责人：任命廖俊德先生为该分公司负责人。
上述拟设立分支机构的名称、经营范围等以工商登记机关核准为准。
三、吸收合并的方式、范围
1、公司将通过整体吸收合并方式合并长高开关电气，合并完成后长高开关
电气的独立法人地位被注销，公司作为经营主体对吸收的资产和业务进行管理；
2、公司无条件接受长高开关电气的资产及人员，长高开关电气的一切债权
债务由公司享有和承担；
3、长高开关电气将其享有的资质及产权无条件转移到公司，由公司承继和
享有；
4、在公司股东大会审议通过此吸收合并事宜后，双方将签订《吸收合并协
议》，尽快办理企业注销手续及相关资质及产权等转移手续；
5、长高开关电气注销后，该企业的其他一切善后工作由公司负责。
四、对上市公司的影响
1、本次吸收合并长高开关电气并设立开关电气分公司的目的是为整合业务、
优化资源配置、保证资源共享，进一步发挥公司品牌及规模优势，提高公司各类
产品的市场占有率
2、长高开关电气作为公司的全资子公司，其财务报表已按100%比例纳入公
司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司当期损益产生实质性影响。
3、设立长高开关电气分公司事宜经公司董事会审议通过后，需按规定程序
办理工商登记手续，不存在法律、法规限制或禁止的风险。
五、其他
在完成相应的审批程序后，由公司董事会授权公司管理层负责组织实施吸收
合并及设立分支机构事宜。
六、 备查文件：
公司第三届董事会第六次会议决议。
特此公告。
湖南长高高压开关集团股份公司
董 事 会
2012 年 12 月 1 日
