康得新复合材料集团股份有限公司
2019 年第一季度报告（更新后）
2019 年 04 月
第一节 重要提示
董事、高级管理人员异议声明:
姓名 职务 内容和原因
康得新复合材料集团股份有限公司独立董事关于 2019 年一季度报告的共同异议：三位独立董事同意披露康得新
复合材料集团股份有限公司（以下简称“康得新”）2018 年年度报告和 2019 年 1 季度报告，但对报告内容共同
表示异议如下：鉴于以下事实：①康得新及其子公司账面显示其在北京银行西单支行的存款余额共计
12,210,067,986.20 元，我们对此强烈质疑，原因是这笔存款既不能用于支付也无法执行，并且北京银行西单支
行曾经口头回复“可用余额为零”，注册会计师就此笔存款向北京银行西单支行发出询证函，对方至今没有回复。
我们从任职的第一天起就反复要求管理层采取一切手段弄清这笔存款是否存在，但很遗憾至今才启动投诉程序，
并准备进行诉讼。②康得新与大股东康得投资集团和北京银行西单支行违规签订了《现金管理合作协议》，使得
上市公司与控股股东在资金管理和使用上产生了混同，为控股股东占用上市公司资金开启了方便之门。③截至
2018 年 12 月 31 日，康得新应收账款账面余额为人民币 609,354.28 万元，相应计提坏账准备人民币 122,813.55
万元，目前审计机构尚未完成对客户的走访和核实。从应收账款的历史数据和回款情况分析，我们认为这些应
杨光 收账款全额或大部分收回的可能性不大，进而对营业收入的真实性表示存疑。④从 2018 年 6 月开始，康得新全
裕、 资子公司张家港康得新光电材料有限公司与中国化学赛鼎宁波工程有限公司签订的一系列委托采购设备协议，张述 独立 并使用募集资金向中国化学赛鼎宁波工程有限公司预付款项 21.74 亿元，至今却连一个包装盒也没有见到。我华、 董事 们质疑：为什么要委托采购而不直接采购？为什么要预付这么大一笔资金，这还叫预付款吗？合同中为什么没陈东 有约定交货日期？预付款项后对方一直没有交货，前管理层为什么没有采取措施？从注册会计师通过天眼查获
得的信息看，这是实质性的关联交易，并构成控股股东占用上市公司资金。⑤公司账面显示可供出售金融资产
4,227,669,966.67 元，大部分系不具有控制权的对外股权投资，这些被投资单位具体情况如何，投资是否安全、
能否收回，存在很大的不确定性。⑥募集资金存在被冻结、被划走的情形，2018 年末账面余额是否真实存在？
是否影响到项目的后续实施？需要向广大投资者作个交代。为此我们一致认为：①康得新 2018 年度报告中的财
务报告在很大程度上已不能真实反映康得新 2018年 12月 31日的财务状况和 2018年度的经营业绩及现金流量；
②年度报告中对大股东占用上市公司资金的事实披露不充分；③以往的康得新，在很大程度上失去独立性，在
治理结构上存在缺陷；④因为独立性和治理结构方面的问题，导致重要内部控制失效；⑤募集资金的使用和保
管存在严重违反监管法规的情形。⑥鉴于 2018 年年度报告无法真实表达康得新真实的财务状况和经营业绩，在
这些问题查清之前，我们对 2019 年 1 季度报告也相应表示异议。此外，康得新因信息披露违规被证监会立案调
查，同时存在大笔债务到期不能支付本息的违约事项，大部分银行账户及重要资产被司法冻结，因此康得新的
持续经营能力受到严重威胁。
姓名 职务 内容和原因
杨光裕 独立董事 本人同意按期公布公司 2019 年第一季度报告，但不保证报告的真实性，准确性和完整性，并与
另两名独立董事共同发表异议声明，不同意承担个别及连带的法律责任。
张述华 独立董事 本人同意按期公布 2019 年第一季度报告，但不保证报告的真实性，准确性和完整性，并与另外
两名独立董事共同发表了异议声明，不同意承担个别及连带法律责任。
陈东 独立董事 本人同意按期公布康得新复合材料集团股份有限公司 2019 年第一季度报告，但不保证报告的真
实性、准确性和完整性，并与另两名独立董事共同发表异议声明，不同意承担个别及连带的法律
责任。
侯向京 副总裁 本人同意 2019 年第一季度报告的披露，但无法保证报告内容的真实准确完整，并不承担个别和
连带责任。
本人同意按期公布 2019 年第一季度报告全文（正文），但由于瑞华会计师事务所出具了无法表示
余瑶 董事 意见的审计报告，且监管机构对公司的立案调查事项尚未有结论，本人无法保证报告的真实性、
准确性和完整性，无法保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不同意承担个别和连带的
法律责任。
纪福星 董事 由于处于监管部门立案调查，以及会计师事务所出具非标准意见，无法保障表达意见的完整、准
确性。特此说明。
张宛东 监事 同意披露 2019 年第一季度报告，但无法保证其真实、准确、完整。
高天 监事 同意披露 2019 年第一季度报告，但无法保证其真实、准确、完整。
周桂芬 职工监事 同意披露 2019 年第一季度报告，但无法保证其真实、准确、完整。
1.公司 2018 年度财务报告，被瑞华会计师事务所出具了非标准无保留意见的审计报告；
董事会秘书 2.公司因涉嫌信息披露违规被中国证监会立案调查，目前尚无结论。
杜文静 /副总经理 鉴于以上原因，为保证公司信息披露的真实、准确、完整，特向投资者充分提示以上风险，由于
以上事项可能导致公司财务报告和季报部分内容存在不确定性，本人也无法保证 2019 年第一季
度报告内容的真实、准确、完整，无法确定不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人肖鹏、主管会计工作负责人王瑜及会计机构负责人(会计主管人员)王瑜声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
风险提示
（一）行业面对的风险
1、经济增长周期性波动风险
若宏观经济发生不利的周期波动，影响到公司下游客户的生产经营，可能造成公司出现订单减少、存货积压、货款回收困难等情形，进而给公司的经营业绩和盈利能力造成不利影响。
2、技术风险
材料产业作为国家工业转型升级和战略性新兴产业发展的先导性基础行业，客观上要求其工艺更新、技术升级走在各行业发展的前列。然而未来生产过程中可能会面临更多的技术难题，若公司的技术水平无法及时解决生产过程中存在的问题或产品的技术参数无法满足下游客户的要求，建设项目的经济效益、公司的市场地位都将会受到较大影响。
3、新产品开拓风险
若新建项目投产后市场拓展不力或有关产品供需状况发生重大不利变化，将可能对公司先进高分子膜材料项目和祼眼 3D模组项目的经济效益产生不利影响。
4、人力资源风险
公司的核心技术包括原材料配方、预涂膜及光学膜生产工艺与设备改造技术等都掌握在核心技术人员和部分中、高级管理人员手中。人才流失不仅会使公司面临技术泄密的风险，还会使公司的日常经营活动受到严重影响
5、汇率风险
公司的部分生产设备和主要原材料需要进口，存在因汇率波动带来损失的风险。
6、业务快速发展带来的管理风险
公司产品线扩张、产业链延伸以及产销规模的迅速扩大将产生更大的管理跨度和难度。新增产能涉及到新的应用领域，能否顺利实现预期的经营业绩，亦是对公司管理能力的重大考验。
7、募集资金投资项目的建设风险
公司近期建设内容较多，主要生产设备的安装、调试需要较长的时间，项目的实施存在一定的不确定性，有可能因为工程进度、施工质量、设备供应等发生不利变化，导致项目存在不能如期达产的建设风险。
8、折旧和摊销费用上升的风险
公司新项目的新增产能不能顺利实现销售，将存在折旧和摊销费用增加而导致净利润下滑的风险。
9、非公开发行股票摊薄即期回报的风险
非公开发行建设项目的经济效益需要一定的时间才能释放，项目实施过程中，国家宏观
政策、行业竞争、技术进步、市场需求等因素均可能发生不利变化。盈利状况也是一个逐步提升的过程，从而导致公司的净资产收益率和每股收益短期内存在被摊薄的风险。
（二）其他风险及应对措施或进展
1、证监会立案调查
公司于 2018 年 10 月 28 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对公
司及控股股东康得投资集团有限公司 （下称：康得集团）、实际控制人钟玉先生的《调查通知书》（编号分别为稽总调查字 181637、稽总调查字 181624、稽总调查字 181628），因未披露股东间的一致行动关系，公司及公司控股股东康得集团、实际控制人钟玉先生涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定被证监会立案调查。公司于 2018
年 10 月 29 日、30 日披露了《关于公司及控股股东、实际控制人收到中国证监会立案调查通
知的公告》、《关于持股 5%以上股东收到中国证监会立案调查通知的公告》（编号：2018-118、
119），并按照相关规定于 2018 年 11 月 29 日、2019 年 1 月 3 日、1月 21 日披露了《关于公
司及控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东被中国证监会立案调查进展暨风险提示公告》（编号：2018-135、147、2019-006）。
公司于 2019 年 1 月 22 日收到中国证券监督管理委员会送达的《调查通知书》（编号：苏
证调字 2019003 号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关
规定，证监会决定对公司立案调查。公司于 2019 年 1 月 23 日披露了《被中国证监会立案调
查进展暨风险提示的公告》（公告编号：2019-007），并按照相关规定于 2019 年 2月 20 日、4
月 2 日披露了《 被中国证监会立案调查进展暨风 险提示的公告》（编号： 2019-039、 061）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则(2018 年 11 月修订)》的相关规定，如公司因此受到
中国证监会的行政处罚，且违法行为属于《深圳证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》规定的重大违法强制退市情形的，公司股票交易将被实行退市风险警示，实
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