002449 深市 国星光电

股票代码：002449        股票简称：国星光电          公告编号：2021-055
            佛山市国星光电股份有限公司

    关于公司参与向财务公司增资暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、本次关联交易事项概述

  佛山市国星光电股份有限公司(以下称“公司”或“国星光电”)拟以自有资金 3000 万元人民币作为战略投资者向广东省广晟财务有限公司（下称“财务公司”或“目标公司”）增资。本次增资完成后，国星光电持有财务公司 2.083%的股权。

  财务公司是公司控股股东广东省广晟控股集团有限公司（下称“广晟集团”）的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

  公司于 2021 年 10 月 28 日召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会
第十二次会议，以全部同意的表决结果审议通过了《关于公司参与向财务公司增资暨关联交易的议案》。关联董事程科先生、黎锦坤先生、陈钊先生已就该议案事项回避表决。

  公司独立董事对本次关联交易事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次关联交易事项在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。现将具体交易事项公告如下：

  二、增资标的公司基本情况

  1、财务公司概况

  公司名称： 广东省广晟财务有限公司

  统一社会信用代码：91440000345448548L

  公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  法定代表人：刘伯仁


  注册资本：人民币壹拾亿元

  成立日期：2015 年 06 月 17 日

  公司住所：广东省广州市天河区珠江西路 17 号广晟国际大厦 52 楼

  经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

  主要股东和实际控制人：广东省广晟控股集团有限公司持股比例为 100%。
  关联关系：财务公司系公司控股股东广晟集团的全资子公司，依据《深圳证券交易所股票上市规则》规定与公司构成关联关系。

  2、增资前后股权结构：                  单位：万元、%

                          增资前                增资后

        股东姓名或  计入实收          计入实收            计入资

 序号      名称                股权                        本公积  实际出资
                    资本的出  比例  资本的出  股权比例  的出资

                    资额              资额                  额

      广东省广晟

  1  控股集团有  100,000  100%  100,000  90.974%    0    100,000
      限公司

      佛山市国星

  2  光电股份有      -      -    2,290    2.083%    710    3,000
      限公司

  3  其他股东方      -      -    7,632    6.943%  2,368  10,000

  3、最近一年又一期的主要财务数据:(单位：万元）

            2020.12.31（已经审计） 2021.6.30（未经审计）

总资产      849,067.59            607,978.76


总负债      727,751.16            483,288.27

净资产      121,316.43            124,690.49

            2020 年度（已经审计）  2021 年 1-6 月（未经审计）

营业收入    11,204.38            5,486.66

利润总额    3,120.38              4,499.02

净利润      2,323.87              3,374.05

  4、财务公司的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

  5、经查询，财务公司不是失信被执行人。

  四、关联交易的定价政策及定价依据

  评估机构中联国际评估咨询有限公司以 2020 年 12 月 31 日为清产核资及资
产评估基准日，采用市场法对广东省广晟财务有限公司进行评估后的股东全部权益的市场价值评估结论为：账面值为 121,316.44 万元；评估值为 131,021.74万元。

    五、协议签订情况

  截至目前，本次关联交易涉及的交易协议尚未签署，董事会授权董事长负责相关具体文件的签署。

    六、交易目的、存在的风险和对公司的影响

  财务公司自成立以来，整体风险管理状况良好，各项风险管理指标均满足监管要求，未发生生产安全事故和重大风险事项，本次增资财务公司不存在重大风险。本次交易定价原则自愿、平等，具备公允性，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，不会对公司持续经营能力及当期财务状况产生不利影响。

  本次增资有助于形成金融与实业互促互补的融合模式，本次增资后公司成为财务公司的股东，有助于在财务公司获得更多范围的金融服务，借助财务公司作为综合金融服务平台，整合和统筹协调集团内外部的金融资源，发展上获得更多支持。

    七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的情况

  2021 年年初至本公告披露日，公司及子公司在财务公司的存款余额为380,954,062.92 元。


    八、独立董事事前认可和独立意见

    （一）独立董事事前认可意见

  公司拟提交董事会审议的《关于公司参与向财务公司增资暨关联交易的议案》涉及的关联交易事项，定价公允，不存在有损害股东权益，尤其是中小股东权益的情形发生。因此，我们一致同意将本议案提交公司第五届董事会第十五次会议审议，关联董事需就此议案回避表决。

    （二）独立董事意见

  本次交易有助于形成金融与实业互促互补的融合模式，整合和统筹协调集团内外部的金融资源，符合公司中长期发展利益。本次关联交易事项定价公允，不存在损害上市公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

  该议案事项已经我们事前认可。公司董事会在审议该关联交易事项时，相关关联董事进行了回避表决，审议及表决程序合法有效，符合有关法律法规的规定。
  因此我们同意本议案事项。

    九、备查文件

  1、第五届董事会第十五次会议决议；

  2、第五届监事会第十二次会议决议；

  3、独立董事关于公司参与向财务公司增资暨关联交易的事前认可意见；

  4、独立董事关于公司第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

  5、广晟财务公司清产核资专项审计报告；

  6、广晟财务公司资产评估报告；

  7、关联交易情况概述表。

                                          佛山市国星光电股份有限公司
                                                          董事会

                                                    2021 年 10 月 30 日