证券代码：002447 证券简称：*ST 晨鑫 公告编号：2020-039
大连晨鑫网络科技股份有限公司
拟以现金收购上海慧新辰实业有限公司 51%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易以 2020 年 3 月 31 日作为审计、评估基准日，对交易标的上海
慧新辰实业有限公司（以下简称“上海慧新辰”）开展审计、评估工作。
2、本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次交易尚需履行的审批及相关程序：上海慧新辰 51%股权的预估交易价格为人民币 22,950 万元，鉴于本次收购资产的审计、评估工作尚未完成，待审计、评估工作完成后，大连晨鑫网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）将另行召开董事会审议本次交易的具体方案，并提交股东大会审议批准。
一、交易概述
1、公司于 2020 年 5 月 22 日与薛成标、深圳慧新聚合投资合伙企业（有限
合伙）、深圳慧新众合投资合伙企业（有限合伙）、陈杰、南昌红土盈石投资有限公司、深圳市红土天使股权投资基金合伙企业（有限合伙）、殷雪敏、深圳市创新投资集团有限公司合计 8 名上海慧新辰股东签署了《上海慧新辰实业有限公司股权转让框架协议》（以下简称“《框架协议》”），拟以支付现金方式购买上海慧新辰 51%股权。本次交易的资金来源于公司自有资金或其他合法方式自筹资金。
本次交易前后上海慧新辰股权变动情况如下：
姓名/名称 转让前持有股权比例 转让后持有股权比例
薛成标 62.10% 30.429%
深圳慧新聚合投资合伙企业（有 9.00% 4.41%
限合伙）
深圳慧新众合投资合伙企业（有 9.00% 4.41%
限合伙）
陈杰 7.20% 3.528%
南昌红土盈石投资有限公司 5.00% 2.45%
深圳市红土天使股权投资基金合 4.00% 1.96%
伙企业（有限合伙）
殷雪敏 2.70% 1.323%
深圳市创新投资集团有限公司 1.00% 0.49%
大连晨鑫网络科技股份有限公司 0% 51%
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，薛成标为公司实际控制人，深圳慧新聚合投资合伙企业（有限合伙）和深圳慧新众合投资合伙企业（有限合伙）由薛成标担任执行事务合伙人，故本次交易构成关联交易。
3、2020 年 5 月 22 日，公司第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关
于拟以现金收购上海慧新辰实业有限公司 51%股权暨关联交易的议案》，同意公司以支付现金方式收购薛成标等 8 名股东合计持有的上海慧新辰 51%股权，预估交易价格为人民币 22,950 万元。公司关联董事侯郁波、蔡长林、任敬回避表决，独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见及独立意见。
上海慧新辰 51%股权的预估交易价格为人民币 22,950 万元，鉴于本次收购
资产的审计、评估工作尚未完成，待审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会审议本次交易的具体方案，并提请股东大会审议。
本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）薛成标
1、基本情况
薛成标，男，中国国籍，身份证号 3209211963********。
2、关联关系
根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，薛成标系公司实际控制人，为公司的关联自然人。
（二）深圳慧新聚合投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
成立日期：2019 年 5 月 13 日
企业性质：有限合伙企业
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
统一社会信用代码：91440300MA5FLPC841
执行事务合伙人：薛成标
合伙期限：2019 年 5 月 13 日至无固定期限
营业范围：一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询、商业信息咨询（以上均不含限制项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、财务数据：
单位：元
项目 2020 年 3 月 31 日/2020 年 1-3 月 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
（未经审计） （未经审计）
总资产 46,526.10 46,521.22
所有者权益 46,526.10 46,521.22
营业收入 - -
净利润 4.88 -3,478.78
3、关联关系
深圳慧新聚合投资合伙企业（有限合伙）系上海慧新辰的员工持股平台。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，薛成标系公司实际控制人，同时为深圳慧新聚合投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，故深圳慧新聚合投资合伙企业（有限合伙）为公司的关联方。
（三）深圳慧新众合投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
成立日期：2019 年 5 月 22 日
企业性质：有限合伙企业
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
统一社会信用代码：91440300MA5FM6NH1N
执行事务合伙人：薛成标
合伙期限：2019 年 5 月 22 日至无固定期限
营业范围：一般经营项目是：投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询、商
业信息咨询（以上均不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。
2、财务数据：
单位：元
项目 2020 年 3 月 31 日/2020 年 1-3 月 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
（未经审计） （未经审计）
总资产 46,538.36 46,533.47
所有者权益 46,538.36 46,533.47
营业收入 - -
净利润 4.89 -3,466.53
3、关联关系
深圳慧新众合投资合伙企业（有限合伙）系上海慧新辰的员工持股平台。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，薛成标系公司实际控制人，同时为深圳慧新众合投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，故深圳慧新众合投资合伙企业（有限合伙）为公司的关联方。
（四）陈杰
1、基本情况
陈杰，女，中国国籍，身份证号 4403011958********。
2、关联关系
陈杰系上海慧新辰自然人股东，与公司无关联关系。
（五）南昌红土盈石投资有限公司
1、基本情况
成立日期：2018 年 5 月 9 日
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：江西省南昌市南昌经济技术开发区双港大街 528 号北大智汇苑9#楼 1902B 室
注册资本：100,000 万人民币
统一社会信用代码：91360108MA37WEBYX6
法定代表人：邹建伟
营业期限：2018 年 5 月 9 日至 2028 年 5 月 8 日
营业范围：创业企业投资；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务。（不含国家法律
法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金，不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、关联关系
南昌红土盈石投资有限公司系南昌市国资委下属投资平台，与公司无关联关系。
（六）深圳市红土天使股权投资基金合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
成立日期：2018 年 12 月 19 日
企业性质：有限合伙企业
注册地址：深圳市罗湖区东门街道深南东路 2208 号罗湖商务中心 3510/3511
单元
统一社会信用代码：91440300MA5FEJF97R
执行事务合伙人：深创投红土股权投资管理（深圳）有限公司
营业期限：2018 年 12 月 19 日至 2028 年 12 月 18 日
营业范围：股权投资、受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)。
2、关联关系
深圳市红土天使股权投资基金合伙企业（有限合伙）系深圳市创新投资集团有限公司全资子公司深创投红土股权投资管理（深圳）有限公司管理的投资基金，与公司无关联关系。
（七）殷雪敏
1、基本情况
殷雪敏，女，中国国籍，身份证号 3402231989********。
2、关联关系
殷雪敏系上海慧新辰自然人股东，与公司无关联关系。
（八）深圳市创新投资集团有限公司
1、基本情况
成立日期：1999 年 8 月 25 日
企业性质：有限责任公司
注册地址：深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 11 层 B 区
注册资本：542,090.1882 万人民币
统一社会信用代码：914403007
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