证券代码：002447 证券简称：壹桥股份 公告编号：2017-106
大连壹桥海参股份有限公司
关于收购公司控股子公司少数股东权益暨关联交易的公告（修订稿）
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
（一）标的资产估值风险
本次交易拟购买资产为壕鑫互联（北京）网络科技有限公司（以下简称“壕鑫互联”）45.00%的股权（以下简称“标的资产”）。
本次交易将以2017年6月30日作为标的资产的评估基准日并最终以收益法评估结
果作为定价的主要依据。根据上海众华资产评估有限公司出具的《壕鑫互联（北京）网络科技有限公司股权所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（沪众评报字〔2017〕第1042号）（以下简称“《评估报告》”），壕鑫互联合并口径股东全部权益评估值为225,000.00万元，较审计后合并的归属于母公司的净资产评估增值203,827.75万元，增值率为 962.71%。经过双方协商，公司本次收购壕鑫互联 45.00%股权的交易价格为101,250.00万元人民币。
本次交易的标的资产的评估值相较于对应的净资产增值较高，提请投资者注意本次交易的评估增值风险。
（二）标的资产盈利能力波动风险
本次交易，公司未编制壕鑫互联的盈利预测报告，主要系标的资产盈利能力的不确定性所致。游戏产品作为一种文化消费产品，上线后是否受欢迎主要是基于游戏用户对其主观体验和判断，而玩家的判断标准会随着潮流文化、社会环境的改变而变化。如果公司未来上线的游戏不能很好的契合多数玩家当时的主观偏好，或新游戏对玩家在故事情节、画面质量、操作体验方面的吸引力未达预期，可能会导致新游戏上线运营情况不及预期，对未来的业绩产生不利影响。
（三）业绩承诺无法实现的风险
根据2017年10月30日大连壹桥海参股份有限公司（以下简称“壹桥股份”、“上
市公司”、“公司”）与南昌京鑫优贝网络科技中心（有限合伙）（以下简称“南昌京鑫”）签署的《股权购买协议之补充协议》，南昌京鑫承诺壕鑫互联2017年度、2018
年度、2019 年度实现的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低
于19,193.42万元、29,200.64、40,125.44万元。受游戏行业政策变化、游戏玩家需求变
化、市场竞争加剧、技术革新等不确定因素影响，壕鑫互联未来可能无法达到预计的经营业绩，存在业绩承诺无法实现的风险，《股权购买协议之补充协议》中已就此约定了明确可行的补偿方法。
（四）公司未编制盈利预测报告的具体原因暨本次交易风险提示
由于上市公司控股子公司壕鑫互联成立时间较短，主要游戏产品《猎魔人》在2016
年5月才开始正式上线运营，因此其未来营业收入将随着新游戏陆续上线后的运营情况
而变化，同时新游戏的类型与《猎魔人》亦有较大差别。尽管壕鑫互联在每款新游戏上线前，会对市场情况、玩家偏好进行调研，并投入大量时间对游戏进行反复测试，从而保证公司游戏产品在上线后能拥有良性的生命周期和长期盈利能力。但是游戏产品作为一种文化消费产品，上线后是否受欢迎主要是基于游戏用户对其主观体验和判断，而玩家的判断标准会随着潮流文化、社会环境的改变而变化。如果公司未来上线的游戏不能很好的契合多数玩家当期的主观偏好，亦或新游戏对玩家在故事情节、画面质量、操作体验方面的吸引力未达预期，可能会导致新游戏上线运营情况不及预期，对未来的业绩产生不利影响。
因此，尽管2016年公司进入移动游戏业务领域以来已在移动游戏行业积累了一定
的产业认识和评价能力，但仅依据现有历史财务资料及市场环境分析进行未来的盈利预测仍不能够准确反映本次交易的实际收益，故出于稳健性考虑，也系为了避免误导投资者，保护投资者的利益，公司决定不编制壕鑫互联未来三年的盈利预测报告。
本次交易完成之后，投资者应充分关注壕鑫互联新游戏上线运营收入不及预期、现有游戏盈利能力下降、商誉减值影响当期损益、核心人员稳定性不及设想等未来可能出现的给公司带来业绩波动的风险。
为有效防范交易风险，维护上市公司及全体股东利益，本次交易中，南昌京鑫根据自身对壕鑫互联未来经营业绩的判断，承诺壕鑫互联2017年度、2018年度、2019年度实现的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 19,193.42万元、29,200.64、40,125.44 万元，上市公司并根据《中小企业板上市公司规范运作指引》第8.2.8条之第三款的规定与南昌京鑫约定了明确可行的补偿方法。
一、交易概述
（一）交易的基本情况
2017年10月30日，壹桥股份与关联方南昌京鑫在辽宁省大连市签署《股权购买协
议》，约定壹桥股份以101,250.00万元收购南昌京鑫持有的壕鑫互联45.00%的股权。
本次交易完成后，南昌京鑫不再持有壕鑫互联的股权，壕鑫互联将成为壹桥股份的全资子公司。
本次交易对方南昌京鑫的普通合伙人、执行事务合伙人及实际控制人冯文杰目前担任上市公司的董事及总经理。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，南昌京鑫为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
（二）董事会审议议案的表决情况
公司第三届董事会第三十七次会议以6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避的表
决结果审议通过了《关于公司收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》，关联董事冯文杰回避了表决。独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
（三）根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次关联交易金额在人民币3,000万元以上（含3,000万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%），需提交股东大会审议。此项交易尚须获得股东大会的批准，在后续召开的股东大会审议本次交易方案时，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
二、交易对方基本情况
（一）基本情况
公司名称：南昌京鑫优贝网络科技中心（有限合伙）
法定代表人：冯文杰
类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91360108MA35JW5690
注册资本：100.00万元
成立日期：2016年07月27日
住所：江西省南昌市南昌经济技术开发区白水湖管理处对面车塘湖水产场办公楼313室
经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术推广；应用软件服务；软件开发；市场调查（社会调查除外）；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备、五金交电；互联网信息服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）主要出资人及实际控制人
合伙人 出资金额（万元） 出资比例
冯文杰 45.60 45.60%
深圳市初创人工智能科技发展中心（有限合伙） 15.46 15.46%
赵竹一依 13.20 13.20%
深圳市初创二期人工智能科技发展中心（有限合伙） 12.80 12.80%
乐体创新（天津）股权投资合伙企业（有限合伙） 5.00 5.00%
北京中凌兴盛投资中心（有限合伙） 3.33 3.33%
张楠 2.40 2.40%
北京未名创新股权投资基金管理有限公司 1.67 1.67%
王映初 0.54 0.54%
合计 100.00 100.00%
截至本公告披露日，冯文杰为南昌京鑫的实际控制人。
（三）历史沿革
2016年7月27日，冯文杰、深圳市初创人工智能科技发展中心（有限合伙）、深
圳市初创二期人工智能科技发展中心（有限合伙）、乐体创新（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“乐体创新”）、北京中凌兴盛投资中心（有限合伙）、北京未名创新股权投资基金管理有限公司、赵竹一依、张楠、王映初共同签署《南昌京鑫优贝网络科技中心（有限合伙）合伙协议》，约定共同出资100万元设立南昌京鑫，执行事务合伙人为冯文杰。
南昌京鑫设立时，各合伙人的出资比例如下：
股东 认缴出资额（万元） 持股比例
冯文杰 45.60 45.60%
深圳市初创人工智能科技发展中心（有限合伙） 15.46 15.46%
深圳市初创二期人工智能科技发展中心（有限合伙） 12.80 12.80%
乐体创新（天津）股权投资合伙企业（有限合伙） 15.00 15.00%
北京中凌兴盛投资中心（有限合伙） 3.33 3.33%
北京未名创新股权投资基金管理有限公司 1.67 1.67%
赵竹一依 3.20 3.20%
张楠 2.40 2.40%
王映初 0.54
