证券代码：002446 证券简称：盛路通信 公告编号：2023-010
债券代码：128041 债券简称：盛路转债
广东盛路通信科技股份有限公司
第五届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十六次会议于二〇二三年三月三日以通讯与现场会议结合的方式召开。本次会议的通知已于二〇二三年二月二十五日以电话或电子邮件等形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。会议应到董事 7 人，实到董事 7 人，公司监事及高管列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长杨华先生主持，会议经投票表决，审议通过了以下议案并形成决议：
一、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避审议通过了《关于公司符
合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
公司 2022 年度非公开发行股票相关事项已经公司第五届董事会第十九次会议和 2022 年第一次临时股东大会审议通过，鉴于中国证监会、深圳证券交易所
于 2023 年 2 月 17 日发布了全面实行股票发行注册制的相关制度和规范性文件，
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司董事会对公司的实际情况进行逐项自查论证，认为公司仍然符合现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行 A 股股票的规定，具备上市公司向特定对象发行股票的条件。
董事杨华先生系本次向特定对象发行股票的认购对象，杨华先生已回避表决。
公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
根据公司 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
二、逐项审议并通过了《关于修订公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票
方案的议案》
公司第五届董事会第十九次会议和 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》，鉴于中国证监会、深圳证券交易所于2023年2月17日发布了全面实行股票发行注册制的相关制度和规范性文件，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司将本次发行方案中“非公开发行”的表述修订为“向特定对象发行”，并对方案中涉及审核程序的相关表述进行修订。
公司董事会对本次修订后的发行方案进行逐项审议，由于本次向特定对象发行股票事项构成关联交易，董事会表决本项议案时，关联董事杨华先生回避了本议案的表决，其他非关联董事逐项表决通过了以下事项：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后择机发行。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人杨华先生，发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
4、定价基准日、发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格为 5.96 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。若公司在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
5、发行数量
公司拟发行的股票数量为 117,449,664 股，不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行股票数量以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的数量为准。若公司在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行数量将视情况依法做相应调整。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
6、限售期
本次向特定对象发行完成后，杨华先生认购的本次发行股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。发行对象所认购股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
7、募集资金数量和用途
本次向特定对象发行股票拟募集资金不超过 70,000.00 万元，扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
序号 项目名称 实施主体 项目总投资 拟使用募集资金
（万元） （万元）
1 新型微波、毫米波组件系统 成都创新达微波 21,349.79 20,000.00
研发生产中心建设项目 电子有限公司
2 补充流动资金 盛路通信 50,000.00 50,000.00
合计 71,349.79 70,000.00
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述募集资金拟投入总额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在募集资金到位前，公司可根据项目实际建设进度以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
8、未分配利润安排
为兼顾新老股东的利益，本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润由本次向特定对象发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
9、上市地点
在限售期满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
10、本次向特定对象发行股票决议有效期
本次向特定对象发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
根据公司 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。本议案具体事项尚需经深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施，并最终以中国证监会同意注册的方案为准。
三、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避审议通过了《关于公司 2022
年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》
公司根据中国证监会于 2023 年 2 月 17 日发布的《上市公司证券发行注册管
理办法》等相关规定，对《广东盛路通信科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》进行了修订，具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的《广东盛路通信科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》和《广东盛路通信科技股份有限公司关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案修订情况说明的公告》。
关联董事杨华先生已回避表决。公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
根据公司 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。本议案具体事项尚需经深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施，并最终以中国证监会同意注册的方案为准。
四、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避审议通过了《关于公司 2022
年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
公司根据中国证监会于 2023 年 2 月 17 日发布的《上市公司证券发行注册管
理办法》等相关规定，对《广东盛路通信科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》进行了修订，具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的《广东盛路通信科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
关联董事杨华先生已回避表决。公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。根据公司 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
五、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避审议通过了《关于公司与
认购对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》
公司已经于 2022 年 7 月 22 日与认购对象杨华先生签署《附条件生效的股份
认购协议》，该事项已经公司第五届董事会第十九次会议和 2022 年第一次临时股
东大会审议通过。公司根据中国证监会于 2023 年 2 月 17 日发布的《上市公司证
券发行注册管理办法》等相关规定，与杨华先生签署《股份认购协议之补充协议》以对《附条件生效的股份认购协议》中的部分表述进行修订，具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的《广东盛路通信科技股份有限公司关于与认购对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的公告》。
关联董事杨华先生已回避表决。公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。根据公司 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
六、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避审议通过了《关于公司向
特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》
根据中国证监会于 2023 年 2 月 17 日发布的《上市公司证券发行注册管理办
法》等相关规定，按照修订后的公司向特定对象发行 A 股股票方案和相关法律、法规和规范性文件的规定，作为本次发行对象的公司控股股东、实际控制人杨华先生仍与公司存在关联关系。因此，公司本次向特定对象发行股票的事项构成关
联交易。公司董事会认为本次关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，未有损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的《广东盛路通信科技股份有限公司关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易公告》。
关联董事杨华先生已回避表决。公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。根据公司 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
七、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避审议通过了《关于公司向
特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》
公司第五届董事会第十九次会议和 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措
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