证券代码：002446 证券简称：盛路通信
广东盛路通信科技股份有限公司
2022年度
向特定对象发行A股股票预案
（修订稿三）
二〇二三年十一月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定。
特别提示
1、本次向特定对象发行股票事项已经公司第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十五次会议、2022 年第一次临时股东大会、第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十一次会议、2023 年第一次临时股东大会、第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第二十四次会议、第五届董事会第三十次会议、第五届监事会第二十五次会议、2023 年第二次临时股东大会、第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议审议通过，尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。公司能否取得上述批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人杨华先生，发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。杨华先生为公司关联方，本次向特定对象发行构成关联交易。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格为 5.96 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。若公司在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。
4、公司拟发行的股票数量不低于 16,778,524 股且不超过 50,502,783 股，不
超过本次发行前公司总股本的 30%。若公司在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行数量将视情况依法做相应调整。
5、本次向特定对象发行完成后，杨华先生认购的本次发行股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，杨华先生原持有的发行人股份，自本次发行完成后锁定 18 个月。
本次发行对象所认购股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
6、本次向特定对象发行股票拟募集资金不超过 30,099.66 万元，扣除发行费
用后拟全部用于以下项目：
序号 项目名称 实施主体 项目总投资 拟使用募集资金
（万元） （万元）
1 新型微波、毫米波组件系统 成都创新达微波 21,349.79 20,000
研发生产中心建设项目 电子有限公司
2 补充流动资金 盛路通信 10,099.66 10,099.66
合计 31,449.45 30,099.66
对于新型微波、毫米波组件系统研发生产中心建设项目的建设，发行人将以借款方式向全资子公司成都创新达提供资金，以实施募投项目。
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述募集资金拟投入总额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在募集资金到位前，公司可根据项目实际建设进度以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
7、本次发行前后，公司的控股股东及实际控制人均为杨华先生，本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化。
8、关于公司最近三年利润分配、现金分红政策及执行的详细情况，以及公司未来三年股东回报规划，详见本预案“第五章 发行人的利润分配政策、执行情况及未来股东回报规划”。
9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31 号）等文件规定，公司制定本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东及公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第六章 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析”。同时，公司提请投资者关注本预案中公司对主要财务指标的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
10、公司及其主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，
且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。
目 录
公司声明...... 2
特别提示...... 3
目 录...... 6
第一章 本次向特定对象发行 A股股票方案概要 ...... 9
一、发行人基本情况...... 9
二、本次向特定对象发行的背景和目的...... 9
三、本次向特定对象发行股票的方案概要...... 12
四、本次发行是否构成关联交易...... 14
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 14
六、本次发行的审批程序...... 14
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件...... 15
第二章 发行对象基本情况...... 16
一、发行对象基本情况...... 16
二、附条件生效的股份认购协议及补充协议内容摘要...... 18
第三章 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析...... 24
一、本次向特定对象发行股票募集资金运用的概况...... 24
二、本次募集资金投资项目可行性分析...... 24
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 28
四、募集资金投资项目可行性分析结论...... 29
第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 30
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务
收入结构的影响...... 30
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 31
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况...... 31
四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形...... 32
五、本次发行后公司负债水平的变化情况...... 32
六、本次股票发行相关的风险说明...... 32
第五章 发行人的利润分配政策、执行情况及未来股东回报规划...... 34
一、公司利润分配政策...... 34
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况...... 36
三、未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划...... 37
第六章 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析...... 40
一、本次发行对公司主要财务指标的影响...... 40
二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示...... 42
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性...... 42
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募集资金
投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况...... 43
五、公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施...... 44
六、相关主体出具的承诺...... 45
释 义
除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
发行人、公司、本公
司、上市公司、盛路通 指 广东盛路通信科技股份有限公司
信
本次发行/本次向特 指 广东盛路通信科技股份有限公司2022年度向特定对象发行
定对象发行 A股股票的行为
公司章程或章程 指 广东盛路通信科技股份有限公司章程
本预案 指 广东盛路通信科技股份有限公司2022年度向特定对象发行
A股股票预案（二次修订稿）
认购协议、附条件生 指 广东盛路通信科技股份有限公司与杨华之附条件生效的股
效的股份认购协议 份认购协议
认购协议之补充协议 指 广东盛路通信科技股份有限公司与杨华之附条件生效的股
份认购协议之补充协议
认购协议之补充协议 指 广东盛路通信科技股份有限公司与杨华之附条件生效的股
（二） 份认购协议之补充协议（二）
认购协议之补充协议 指 广东盛路通信科技股份有限公司与杨华之附条件生效的股
（三） 份认购协议之补充协议（三）
合正电子 指 深圳市合正汽车电子有限公司
成都创新达 指 成都创新达微波电子有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本预案中若部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
第一章 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：广东盛路通信科技股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：盛路通信
股票代码：002446
法定代表人：杨华
成立日期：1998 年 12 月 23 日
注册资本：908,079,697 元
注册地址：佛山市三水区西南工业园进业二路 4 号
经营范围：研究开发、生产、销售：通讯器材，机电产品，电子电路产品配件。通信工程和网络工程的系统集成，网络技术服务，软件的开发及技术服务；通信工程的设计、施工，通信设备安装及维护；钢结构工程、电子与智能化工程、设备安装工程施工；卫星相关工程
查看PDF原文
