虚假记重载要、内误容导提性示陈：述或者重大遗漏承担责任。
广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“盛路通信”）拟采用现金交易方式购买成都创新达微波电子有限公司（以下简称“成都创新达”、“标的公司”或“目标公司”）100%的股权，交易总价为人民币58,500.00万元。本次交易完成后，公司将持有成都创新达100%股权。
成都创新达利润承诺期间为2018年度、2019年度和2020年度。本次交易的业绩承诺人周开斌、毛艳承诺：成都创新达在利润承诺期间每一会计年度及三个会计年度合计的合并报表扣除非经常性损益后归属于目标公司股东的净利润（以下简称“实际净利润”）及成都创新达的经具有证券从业资格的会计师事务所审计的经营性现金流净额（以下简称“实际经营性现金流净额”）分别需满足以下条件：成都创新达2018年的实际净利润大于2017年的实际净利润；在利润承诺期间内每一会计年度的实际净利润均需大于上一会计年度的实际净利润；在利润承诺期间内任一会计年度实际经营性现金流净额均为正数；在利润承诺期间三个会计年度之累积实际净利润不少于人民币1.32亿元；在业绩承诺期间三个会计年度实际经营性现金流净额累积与截止至2020年末目标公司已开具的未到期的银行票据金额之和不少于业绩承诺期间内累积实际净利润的70%。（即人民币9,240万元）。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易已经公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过。
根据标的公司行业特点和经营环境，本次交易存在一定风险，具体详见本公告之“七、
议》，拟采用现金交易方式购买成都创新达微波电子有限公司100%的股权，交易总价为人民币58,500.00万元。
本次交易价格以截至评估基准日2018年3月31日，具有证券从业资格的资产评估机构中联国际评估咨询有限公司出具的《拟实施股权收购涉及成都创新达微波电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（以下简称“《资产评估报告书》”）（中联国际评字[2018]第VIMQD0289号）的评估结果为依据，与交易对方协商确定。本次交易，公司将以自筹资金收购标的公司100%股权。
2、内部决策及审批程序
2018年9月25日，公司第四届董事会第九次会议，第四届监事会第七次会议审议通过了《关于收购成都创新达微波电子有限公司100%股权的的议案》，独立董事对本次交易发表了独立意见。
3、是否构成重大资产重组
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易相关财务指标情况如下：
单位：万元
项目 成都创新达 上市公司 占比 是否构成重
大资产重组
资产总额 58,500.00 339,938.24 17.21% 否
营业收入 8,199.59 95,815.08 8.56% 否
净资产 58,500.00 252,288.59 23.19% 否
注：根据《重组管理办法》的相关规定，标的公司的资产总额、资产净额取本次交易标的资产的交易
性别：男
国籍：中国
身份证号码：510102196803******
住所：四川省成都市成华区建设路
最近三年的职业和职务等基本情况：最近三年一直担任成都创新达总经理。
周开斌与公司不存在关联关系。周开斌与公司及公司截至2018年8月31日前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，周开斌不存在作为失信被执行人的情况。
（二）毛艳
性别：女
国籍：中国
身份证号码：510102197010******
住所：四川省成都市成华区建设北路二段5号
最近三年的职业和职务等基本情况：最近三年一直担任成都创新达监事。
毛艳与公司不存在关联关系。毛艳与公司及公司截至2018年8月31日前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，毛艳不存在作为失信被执行人的情况。
公司住所：成都高新区桂溪工业园
经营范围：研发、生产（仅限分支机构在工业园区内经营）、销售：微波、毫米波器件、组件；其他可自主经营的无需许可或审批的项目；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（二）本次交易前，成都创新达的股权结构为：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
周开斌 590.00 98.33
毛艳 10.00 1.67
合计 600.00 100.00
截至本公告出具日，成都创新达的股东为周开斌、毛艳。其中，周开斌、毛艳为夫妻关系，合计持有成都度创新达100%股权。
本次交易后，成都创新达的股权结构将变更为：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
广东盛路通信科技股份有限公司 600.00 100.00
合计 600.00 100.00
（三）标的公司权属情况
公司本次收购的成都创新达100%股权不存在抵押、质押或者第三方权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被查封、冻结等司法措施。
（四）财务状况
成都创新达最近一年及一期的主要合并财务数据如下（经审计）：
根据具有证券从业资格的资产评估机构中联国际评估咨询有限公司出具的以2018年3月31日为评估基准日的《资产评估报告书》（中联国际评字[2018]第VIMQD0289号），评估机构根据对成都创新达的基本情况进行分析，对成都创新达整体资产评估分别采用资产基础法和收益法进行评估，在对两种评估方法的评估情况进行分析后，选用收益法评估结果作为本次资产评估的评估结论，具体评估结论如下：截止评估基准日2018年3月31日，成都创新达股东的全部权益账面值为6,417.65万元（大写：陆仟肆佰壹拾柒万陆仟伍佰元整）；评估值为58,933.64万元（大写：伍亿捌仟玖佰叁拾叁万陆仟肆佰元整）；评估增值52,515.99万元，增值率818%。
本次交易中，成都创新达100%股权的交易总价为人民币58,500.00万元。该交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果为依据，公司综合考虑成都创新达的财务状况、净资产、品牌、技术、市场及协同效应等因素，与交易对方协商确定。
（六）标的公司业务概述
成都创新达立于2004年，是一家专业从事军用高科技微波技术领域产品设计、开发、生产和服务的民营高科技企业。其研制生产的微波产品可广泛应用于航空、航海、航天、通讯、遥感、遥测、各类雷达、电子对抗等高科技领域。成都创新达拥有完善的测试设备和相关的质量保障体系，于2006年7月通过了由中国新时代质量体系认证中心组织的GJB9001A-2001认证；2008年12月通过获得《高新技术企业》的认证，并于2015年再次通过该项认证。
四、交易协议的主要内容
根据公司与周开斌、毛艳签署的《广东盛路通信科技股份有限公司与成都创新达微波电子有限公司全体股东之支付现金购买资产协议》，协议的主要内容如下：
（一）交易各方
甲方：广东盛路通信科技股份有限公司（“盛路通信”）
乙方：成都创新达微波电子有限公司（“成都创新达”）股东，具体如下：
乙方一：周开斌
乙方二：毛艳
（二）关于标的资产、标的资产的评估价值及交易对价
本次交易中甲方拟从乙方购买的标的资产包括目标公司100%的股权及其所应附有的全部权益及依法享有的全部权利和应依法承担的全部义务。
本次交易标的资产的交易对价由交易双方根据评估机构出具的资产评估报告确认的标的资产评估价值协商确定。根据评估机构出具的《评估报告》，标的资产100%股权在评估基准日的评估价值为人民币58,933.64万元（即伍亿捌仟玖佰叁拾叁万陆仟肆佰元整）。经甲乙双方协商确认，本次交易标的资产的交易对价为人民币58,500.00万元（即伍亿捌仟伍佰万元整）。
后，如乙方根据本协议约定完成当期业绩承诺，则甲方在上述审计报告出具后的10个工作日内向乙方支付10%的股权转让价款，即5,850.00万元，其中向乙方一支付5,752.50万元，向乙方二支付97.50万元；
3、第三期股权转让价款支付
在具有证券期货从业资格的会计师事务所出具目标公司2019年度审计报告后，如乙方根据本协议约定完成当期业绩承诺，则甲方在上述审计报告出具后的10个工作日内向乙方支付20%的股权转让价款，即11,700.00万元，其中向乙方一支付11,505.00万元，向乙方二支付195.00万元；
4、第四期股权转让价款支付
在具有证券期货从业资格的会计师事务所出具目标公司2020年度审计报告后，如乙方根据本协议约定完成当期业绩承诺，则甲方在上述审计报告出具后的10个工作日内向乙方支付20%的股权转让价款，即11,700.00万元，其中向乙方一支付11,505.00万元，向乙方二支付195.00万元。
5、在支付第二期、第三期、第四期股权转让价款时，若在业绩承诺期间内任一会计年度末乙方存在未完成当期业绩承诺但未触发须乙方回购目标公司股权的情况，则甲方有权要求乙方根据本协议支付利润补偿款，甲方在收到乙方利润补偿款后的10个工作日内才须支付当期股权转让款。如乙方触发甲方可要求回购目标公司股权的情形，则甲方有权不予支付该期股权转让款，并要求乙方直接回购股权。
（3）目标公司在利润承诺期间三个会计年度之累积实际净利润不少于1.32亿元；
（4）目标公司在利润承诺期间内任一会计年度实际经营性现金流净额均为正数；
（5）目标公司在业绩承诺期间三个会计年度实际经营性现金流净额累积与截止至2020年末目标公司已开具的未到期的银行票据金额之和不少于业绩承诺期间内累积实际净利润的70%。
2、乙方一与乙方二按照本协议签署时对目标公司的持股比例向甲方进行利润补偿。乙方一及乙方二对实现业绩承诺承担连带保证责任。
3、利润补偿金额的上限
各方确认，乙方对甲方的所有现金补偿金额累计不超过甲方已支付给乙方的全部交易对价。
4、利润及经营性现金流补偿的方式及计算公式
各方同意按照以下方式计算业绩补偿，其中在没有触发本协议项下4.5.1条及4.5.2条第（4）款的回购选择权的情况下，乙方应于上述4.2条所述《专项审核意见》出具后的20个工作
