证券代码：002446 证券简称：盛路通信 公告编号：2018-007
广东盛路通信科技股份有限公司
关于拟出售深圳市点嘀互联网络有限公司股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易概述
1、交易基本情况
根据广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“公司”或“盛路通信”）全资子公司深圳前海盛元投资有限公司（以下简称“盛元投资”）发展战略并结合公司实际经营情况，2018年4月18日，盛元投资与郭依勤签署了《深圳市点嘀互联网络有限公司股权转让协议》，盛元投资拟将持有的深圳市点嘀互联网络有限公司（以下简称“点嘀互联”或“标的公司”）10%的股权全部出售给郭依勤（下称“本次交易”），交易总价款为盛元投资获得点嘀互联股权的成本溢价10%，即1,760万元。
2、内部决策及审批程序
2018年4月18日，公司第四届董事会第四次会议以8票同意、0票反对、0
票弃权的表决结果审议通过《关于拟出售深圳市点嘀互联网络有限公司股权暨关联交易的议案》，董事郭依勤为本次交易的关联董事，已回避表决。独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见并发表了独立意见。
3、本次交易购买方郭依勤系公司持股5%以上股东，为公司的关联自然人，
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《关联交易决策制度》和《公司章程》等相关规定，本次资产出售事宜构成关联交易。但本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，不需要经过有关部门批准。
4、本次交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、交易对方的基本情况
受让方：郭依勤
（一）受让方基本情况
姓名：郭依勤
性别：男
国籍：中国
身份证号码：360102********6316
住所：广东省深圳市宝安区民治梅观高速星河丹堤花园
最近三年的职业和职务等基本情况：2009 年至今担任深圳市合正汽车电子
有限公司总经理。
（二）郭依勤为公司董事，截至本公告披露日，郭依勤持有公司43,640,400
股股份，占公司总股本的5.73%，为上市公司的关联自然人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本信息
公司名称：深圳市点嘀互联网络有限公司
公司类型：有限责任公司
公司住所：深圳市龙岗区吉华街道甘李工业园甘李六路12号中海信创新产
业城13C栋8楼
成立时间：2014年11月10日
法定代表人：彭亮
注册资本：941.1764万元人民币
统一社会信用代码：91440300319600438C
经营范围：计算机软件的技术开发、销售、技术服务、技术咨询；网络技术开发；计算机系统集成；经营电子商务；日用品、汽车零配件、二手车、电子产品、电脑及配件的销售；从事广告业务；货物及技术进出口；汽车租赁；汽车代驾；计算机软硬件及辅助设备、机械设备、五金交电、文体用品、照相器材、化妆品、化工产品（不含危险化学品）、纺织品、服装、家具、金银珠宝首饰的销售；一类医疗器械的技术开发、技术咨询、设计、销售及其他国内贸易；房地产经纪；初级农产品的销售。经营互联网信息服务企业；食品销售；第二类增值电信业务中的信息服务业务；预包装食品、乳制品的销售；网上销售音像制品、图书、报纸、期刊、电子出版物。
（二）截至公告日，点嘀互联股权结构为：
单位：元
股东名称 出资额 持股比例（%）
彭亮 5,280,000 56.10
刘武才 2,240,000 23.80
深圳前海盛元投资有限 941,176 10.00
公司
孟立坤 470,588 5.00
盛煜 320,000 3.40
张艳 160,000 1.70
合计： 941.1764 100
（三）点嘀互联主要财务数据：
单位：元
项目 2018年2月28日（经审计） 2017年12月31日（经审计）
资产总额 891,825.36 3,373,536.24
负债总额 3,888,537.49 3,647,050.42
净资产 -2,996,712.13 -273,514.18
项目 2018年1-2月 2017年1-12月
营业收入 746,784.23 1,332,399.04
营业利润 -2,723,197.95 -14,097,552.82
净利润 -2,723,197.95 -14,077,194.81
点嘀互联近一年又一期的资产、负债及经营情况财务指标已经具有证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见审计报告。
（四）点嘀互联股东会对本次交易的表决情况
点嘀互联于2018年4月18日召开临时股东会，经股东会表决一致通过如下
决议：
1、同意股东盛元投资将其持有的点嘀互联10%股权全部转让给郭依勤。具
体的转让方案以盛元投资和郭依勤签订的《股权转让协议》为准。
2、同意将盛元投资与点嘀互联于2016年1月25日签署的《深圳市点嘀互
联网络有限公司增资协议》中约定的与盛元投资有关的权利义务一并转让给郭依勤。
3、点嘀互联的其他股东即彭亮、刘武才、孟立坤、盛煜、张艳放弃相应的优先购买权。
4、盛元投资持有的上述标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，未涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情形。截止公告日，公司未对点嘀互联提供担保、财务资助等事项。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易方案是由交易双方协商一致确定，交易定价原则为盛元投资获得点嘀互联股权的成本溢价10%，即1,760万元。
2016年1月25日，公司第三届董事会第十二次会议通过决议，全资子公司
深圳前海盛元投资有限公司以现金1,500万元对深圳市点嘀互联网络有限公司进
行增资。2017年8月15日，全资子公司深圳前海盛元投资有限公司以现金100
万元对深圳市点嘀互联网络有限公司进行增资。当前，虽然点嘀互联长期发展基础良好，但因经营策略发生调整、相关重点项目推进未达预期等因素，导致短期内点嘀互联的核心技术竞争优势转化为经济价值的能力尚未得到有效释放，从而使得点嘀互联短期经营业绩与上市公司增资时预期业绩有一定差距。因此，公司考虑在保证安全回收投资本金和财务成本的前提下，为优化公司资源配置、提高公司资产质量，控制投资风险，从维护投资者特别是中小投资者利益的角度出发，综合上述情况，协调交易双方确定了本次交易的价格。
上述交易定价保护了上市公司投资利益，保证了上市公司投资本金不受损失，有效剥离了短期投资风险，有利于上市公司长远发展与维护中小股东利益。
五、交易协议的主要内容
第一条 本次交易
1.2 本次股权转让的定价依据
点嘀互联原为盛元投资的参股子公司，注册资本为941.1764万元。本次交
易定价经甲乙双方协商后一致确定，交易定价原则为甲方投资成本溢价10%。
因此，本次股权转让的价款总额为人民币1,760万元。
1.3 股权转让款的支付安排
1.3.1乙方分三期向甲方支付股权转让款：
1.3.1.1在2018年7月31日前，乙方向甲方支付总股权转让款的20%（下称
“一期股权转让款”）。
1.3.1.2在2018年9月30日前，乙方向甲方支付总股权转让款的40%（下称
“二期股权转让款”）。
1.3.1.3在2018年12月31日前，乙方向甲方支付总股权转让款的40%（下
称“三期股权转让款”）。
1.4本次交易的工商变更登记
本次股权转让的工商变更登记手续由点嘀互联负责办理，乙方、甲方应当提供一切必要的协助和配合。
第二条 陈述与保证
2.1 本协议双方在此相互承诺和保证如下：
2.1.1 双方保证各自具有签署本协议和履行本协议所规定各项义务的完整的
合法资格，本协议经签署后对双方是合法、有效、有约束力并可强制执行的，双方将按诚实信用的原则执行本协议。
2.1.2 双方签署和履行本协议并不违反其所适用的任何法律、法规、规范性
文件或政府机构的许可或批准，亦不违反任何对其有约束力的组织文件或其与任何第三方签订的任何合同或协议（或者已取得第三方的同意或认可）。
2.1.3 双方相互保证为本次交易目的提供的且经双方确认的所有资料的真实
性、完整性，并承诺对知悉其他方的商业秘密承担保密义务，否则将对其他方所遭受的相关损失承担违约责任和赔偿责任；
2.1.4 双方履行本协议均属商业行为，依本协议所作的全部保证、承诺是连
续的，不可撤销的，不受任何争议、法律程序或其他因素的影响。
2.2 甲方向乙方承诺
