南京证券股份有限公司关于
中南红文化集团股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
签署日期：二〇二一年十二月
声 明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号—权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已作出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
2、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所出具的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。
3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。
5、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。
7、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
8、本财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交内部核查机构审查，并获得通过。
9、本财务顾问与信息披露义务人已订立持续督导协议。
目 录
释 义...... 1
绪 言...... 2
财务顾问核查意见......3
一、信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查......3
二、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查......3
三、对信息披露义务人本次权益变动目的及决策程序核查......14
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查......15
五、对信息披露义务人资金来源的核查......24
六、对信息披露义务人后续计划的核查......24
七、对本次权益变动对上市公司的影响分析的核查......26
八、对信息披露义务人及关联方与上市公司之间的重大交易的核查......29
九、对前六个月内买卖上市公司股票的情况的核查......30
十、对是否存在其他重大事项的核查......31 十一、关于上市公司原控股股东、实际控制人及关联方是否存在未清偿对上 市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他
情形......31
十二、财务顾问结论性意见......31
释 义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
本核查意见、财务顾问核查 指 南京证券股份有限公司关于中南红文化集团股份有限
意见 公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
本财务顾问、财务顾问 指 南京证券股份有限公司
《详式权益变动报告书》 指 《中南红文化集团股份有限公司详式权益变动报告书》
上市公司、公司、中南文化 指 中南红文化集团股份有限公司
上市公司控股股东、澄邦企 指 江阴澄邦企业管理发展中心（有限合伙）
管
信息披露义务人、新国联 指 江阴新国联集团有限公司
信息披露义务人一致行动
人、一致行动人、新国联创 指 江阴新国联创业投资有限公司
投
中南文化现控股股东江阴澄邦企业管理发展中心（有
限合伙）在内部层面进行合伙份额调整。新国联及一
本次权益变动 指 致行动人新国联创投通过协议方式受让澄邦企管部分合
伙份额，新国联间接持有的拥有上市公司表决权的股
份从0变为29.25%。
高新区管委会 指 江阴市高新技术产业开发区管理委员会
实际控制人、江阴国资办 指 江阴市人民政府国有资产监督管理办公室
高新企管 指 江阴高新区企业管理发展中心（有限合伙）
滨江澄源 指 江阴滨江澄源投资集团有限公司
滨江创投 指 江阴滨江科技创业投资有限
新扬船 指 江苏新扬船投资有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《中南红文化集团股份有限公司章程》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《格式准则第 15 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
号——权益变动报告书》
《格式准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
号——上市公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本核查意见中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
绪 言
本次权益变动前，信息披露义务人不持有上市公司表决权。本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司29.25%的表决权比例。
本次权益变动前，中南文化控股股东为澄邦企管，实际控制人为高新区管委会，本次权益变动后，控股股东保持不变，实际控制人变更为江阴市国资办。
根据《收购管理办法》、《格式准则第 15 号》、《格式准则第16 号》及其他相关法律法规要求，新国联作为本次权益变动的信息披露义务人，履行了披露《详式权益变动报告书》等信息披露义务。
根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等法规的要求，南京证券股份有限公司接受信息披露义务人的委托，担任其本次权益变动的财务顾问，并就其所披露的《详式权益变动报告书》的有关内容出具核查意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查和验证，对信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
财务顾问核查意见
一、信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人制作的《详式权益变动报告书》符合《证券法》、《收购管理办法》、《格式准则第15号》、《格式准则第16号》等法律、法规和规章对上市公司权益变动信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下：
企业名称 江阴市新国联集团有限公司
法定代表人 薛健
注册资本 112,800万人民币
注册地址 江阴市香山路154-160号
企业类型 有限责任公司（国有独资）
主要股东及持股比例 江阴市人民政府国有资产监督管理办公室；100%
统一社会信用代码 91320281727236313N
利用自有资金对外投资；投资管理；资产管理；股权投
经营范围 资；物业管理；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2001年3月12日
营业期限 2001年3月12日至无固定期限
通讯地址 江阴市香山路154-160号
通讯方式 0510-86407880
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并持续经营的有限责任公司，
不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止或解散的情形。
截至本核查意见出具日，信息披露义务人一致行动人的基本情况如下：
企业名称 江阴新国联创业投资有限公司
法定代表人 吴斌
注册资本 1,000万人民币
注册地址 江阴市香山路158号
企业类型 （非自然人投资或控股的法人独资）
主要股东及持股比例 江阴市新国联集团有限公司；100%
统一社会信用代码 91320281MA25MT4Y8X
一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服
务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从
经营范围 事经营活动）；股权投资；创业投资（限投资未上市企
业）；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2021年4月9日
营业期限 2021年4月9日至无固定期限
通讯地址 江阴市香山路158号
通讯方式 0510-86000108
经核查，本财务顾问认为，
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