002445 深市 中南文化

            中南红文化集团股份有限公司

 独立董事关于公司第五届董事会第十一次会议相关事项的
                      独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》 以及《公司章程》的相关规定，我们作为中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对于公司第五届董事会第十一次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
    一、关于公司董事长、总经理陈飞先生辞职事项，发表独立意见：

  我们对陈飞先生辞去公司董事长、总经理职务进行了认真审核，经核查，陈飞先生确因个人工作调动辞去公司董事、董事长、董事会战略委员会主任委员及总经理职务，其辞职原因与实际情况一致。陈飞先生辞职后不再担任公司及控股子公司任何职务。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，陈飞先生的辞职未导致董事会成员低于法定人数，其辞职报告自送达董事会之日起生效。

  陈飞先生辞去公司董事、董事长、董事会战略委员会主任委员及总经理职务，不会影响公司相关工作的正常进行，公司及各子公司仍正常运营，不会对公司发展造成不利影响。公司将根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》有关规定，尽快按照法定程序补选董事、选举新的董事长、聘任新的总经理。

  因此，我们同意陈飞先生辞去公司董事长、总经理职务。

    二、关于第五届董事会第十一次会议审议的《关于补选薛健先生为公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》，发表独立意见：

  1、根据公司控股股东江阴澄邦企业管理发展中心(有限合伙)的推荐，并经公司董事会提名委员会的资格审查及公司第五届董事会第十一次会议审议通过，补选薛健先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期为2021年第五次临时股东大会审议通过之日至第五届董事会届满为止。

  2、本次选举程序规范，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，程序合法有效。

  3、经审阅董事候选人薛健先生履历等材料，未发现其有《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除
的情形，未受到中国证监会和深圳证券交易所的任何惩罚和惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不是失信被执行人，其任职资格符合担任上市公司董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。我们同意公司第五届董事会第十一次会议审议通过的《关于补选薛健先生为公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

    三、关于第五届董事会第十一次会议审议的《关于聘任许卫国先生为公司总经理的议案》，发表独立意见：

  我们一致认为：许卫国先生的教育背景、专业知识、工作经历均能够胜任所聘岗位的职责要求，其具备担任公司总经理的任职条件，未发现有《公司法》等相关法律法规中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，且未受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚、惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不是失信被执行人。公司董事会聘任的程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，我们同意董事会聘任许卫国先生为公司总经理。

（此页无正文，为中南红文化集团股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见之签字页）
独立董事签字：

    蔡  建____________            李  华____________

    汪瑞敏 ____________            承  军____________

                                                    2021 年 12 月 2 日