中南红文化集团股份有限公司
关于拟回购注销已授予尚未解锁的全部限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月14日召开第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，鉴于公司2017年度实际实现的业绩情况未满足《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的相关业绩考核条件，根据公司2016年第三次临时股东大会对董事会的授权及《激励计划》的相关规定，公司董事会决定对授予的限制性股票第二期所涉及的全部已获授尚未解锁股份由公司回购注销，回购价格8.5150067元/股，上述拟回购注销的股份数量合计为2,751,000股，具体内容详见《关于拟回购注销部分已授予限制性股票的公告》（公告编号：2018-028）。
公司于2019年7月8日召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销已授予尚未解锁的全部限制性股票的议案》，鉴于公司2018年度实际实现的业绩情况未满足《激励计划》的相关业绩考核条件，根据公司2016年第三次临时股东大会对董事会的授权及《激励计划》的相关规定，公司董事会决定对授予的限制性股票第三期所涉及的全部已获授尚未解锁股份由公司回购注销，同时一并回购注销第二期拟回购注销但尚未办理回购注销手续的限制性股票。
由于限制性股票第二期拟回购注销事项已经公司于2018年5月14日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过，但公司未在2017年度权益分派前办理此次回购注销手续，2018年7月16日公司进行了2017年度权益分派，并以资本公积金向全体股东每10股转增7股，因此拟回购注销的限制性股票第二期的股份数由2,751,000股变为转增后的4,676,700股，回购价格应按转增后每股摊薄计算。同理，限制性股票第三期所涉及的股份数由3,668,000股转增为6,235,600股，回购价格应摊薄计算，具体内容详见《关于拟回购注销已授予尚未解锁的全部限制性股票的公告》（公告编号：2019-062）。
上述拟回购注销的股份数量合计为10,912,300股，回购价格5.008827471元/
股，公司应向回购对象支付回购价款合计为54,657,828.01元。
因公司自2018年发生债务危机，资金链断裂，上述回购注销事项一直未能实施。2020年11月24日江苏省无锡市中级人民法院（以下简称“无锡中院”）出具了“（2020）苏02破申10号”《民事裁定书》，裁定受理公司的破产重整申请，据此股权激励对象向公司申报了债权。
2020年12月25日，无锡中院出具了“（2020）苏02破54号”《民事裁定书》，裁定批准《中南红文化集团股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”），并终止重整程序，根据《重整计划》，管理人将股权激励对象所申报的债权认定为普通债权，普通债权的偿债方案为：全额调减除本金以外的利息、罚息、违约金及其他费用后（计至上市公司重整受理日2020年11月24日），以本金金额作为清偿基数，其中以现金方式清偿20%，以转增股票方式清偿30%，即每100元普通债权分得20元现金和10股公司资本公积转增股票（该资本公积转增股票按3元/股折算受偿金额）。即现金清偿10,931,565.63元，股票清偿16,397,382元（5,465,794.00股，按3元/股计算）。最终公司回购注销上述10,912,300股限制性股票实际支付的金额为27,328,947.63元，回购价格2.5044168168元/股。
现对相关内容公告如下：
一、公司限制性股票激励计划的实施情况
1、2016 年 3 月 7 日，公司第二届董事会第五十五次会议审议通过了《<江
阴中南重工股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《江阴中南重工股份有限公司 2016 年股权激励实施考核管理办法的议案》等相关议案。同日，公司召开了第二届监事会第二十六次会议对本次激励计划激励对象名单发表了核查意见，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。
2、2016 年 3 月 30 日，公司召开 2016 年第三次临时股东大会审议通过了《<
江阴中南重工股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《江阴中南重工股份有限公司 2016 年股权激励实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2016 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司限制性股票激励计划获得批准。
3、2016 年 4 月 26 日，公司第二届董事会第六十二次会议审议通过了《关
于向 2016 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会确
定以 2016 年 4 月 26 日作为公司限制性股票激励计划的授予日，向 18 名激励对
象授予 917 万股限制性股票，独立董事对相关事宜发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，监事会对激励对象名单进行了核查。
4、2016 年 5 月 25 日，公司披露了《关于限制性股票授予完成的公告》（公
告编号：2016-077），公司向 18 名激励对象授予限制性股票 917 万股，占授予前上市公司总股本 1.24%。授予价格 8.56 元/股，授予股份的上市日期为 2016年 5 月 26 日。
5、2017 年 5 月 6 日，公司第三届董事会第十三次会议，审议通过了《《关
于回购注销部分已授予限制性股票及预留限制性股票处置的议案》，鉴于公司2016 年度实际实现的业绩情况未满足《激励计划》的相关业绩考核条件，根据公司 2016 年第三次临时股东大会对董事会的授权及《激励计划》的相关规定，公司董事会决定对授予的限制性股票第一期所涉及的全部已获授尚未解锁股份由公司回购注销，回购价格 8.5501227 元/股，上述拟回购注销的股份数量合计为 2,751,000 股。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。同日，公司召开了第三届监事会第七次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票及预留限制性股票处置的议案》。
6、2017 年 6 月 29 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理完成上述 2,751,000 股限制性股票的回购注销手续。
7、2018 年 5 月 14 日，公司第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，鉴于公司 2017 年度实际实现的业绩情况未满足《激励计划》的相关业绩考核条件，根据公司 2016 年第三次临时股东大会对董事会的授权及《激励计划》的相关规定，公司董事会决定对授予的限制性股票第二期所涉及的全部已获授尚未解锁股份由公司回购注销，回购价格8.5150067 元/股，上述拟回购注销的股份数量合计为 2,751,000 股。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。同日，公司召开了第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》。
8、2019 年 7 月 8 日，公司第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于回
购注销已授予尚未解锁的全部限制性股票的议案》，鉴于公司 2018 年度实际实现的业绩情况未满足《激励计划》的相关业绩考核条件，根据公司 2016 年第三
次临时股东大会对董事会的授权及《激励计划》的相关规定，公司董事会决定对授予的限制性股票第三期所涉及的全部已获授尚未解锁股份由公司回购注销，同时一并回购注销第二期拟回购注销但尚未办理回购注销手续的限制性股票。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。同日，公司召开了第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销已授予尚未解锁的全部限制性股票的议案》。
9、2021 年 2 月 26 日，公司第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于
回购注销已授予尚未解锁的全部限制性股票的议案》，公司拟对 18 名激励对象持有的已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计 10,912,300 股进行回购注销，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。同日，公司召开了第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销已授予尚未解锁的全部限制性股票的议案》。
二、本次限制性股票回购注销的原因、数量及价格
根据《激励计划》的规定，若限制性股票在授予后，公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
本次限制性股票在授予后至本公告披露日，公司进行了两次定向增发，并在2015 年度、2016 年度以现金分红方式进行了权益分派，2017 年度权益分派除现金分红外，同时以资本公积转增股本，每 10 股转增 7 股，限制性股票授予后至本公告披露日，未发生派发股票红利、配股等事项。
由于限制性股票第二期拟回购注销事项已经公司于 2018 年 5月 14日召开的
第三届董事会第二十一次会议审议通过，但公司未在 2017 年度权益分派前办理
此次回购注销手续，2018 年 7 月 16 日公司进行了 2017 年度权益分派，并以资
本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股，因此拟回购注销的限制性股票第二期的股份数由 2,751,000 股变为转增后的 4,676,700 股，回购价格应按转增后每股摊薄计算。同理，限制性股票第三期所涉及的股份数由 3,668,000 股转增为6,235,600 股，回购价格应摊薄计算。
基于上述原因，公司需按《激励计划》中约定的调整方法对尚未解锁的限制
性股票的回购价格做相应调整后进行回购。授予价格为 8.56 元/股，2015 年度
分红派息为每股派 0.0098773 元；2016 年度分红派息为每股 0.035116 元，2017
年度分红派息为每股 0.04 元，（本期派息款由公司自行派发，但至今公司未完成自派，实则激励对象未收到此次自派款。）2017 年度资本公积金转增股本为每 10 股转增 7 股。
因此按《激励计划》中的回购价格调整公式计算，回购价格为 5.008827471
元/股，回购股份数合计为 10,912,300 股，公司应向 18 名激励对象支付回购价款合计为 54,657,828.01 元。
因公司自2018年发生债务危机，资金链断裂，上述回购注销事项一直未能实施。2020年11月24日无锡中院出具了“（2020）苏02破申10号”《民事裁定书》，裁定受理公司的破产重整申请，据此股权激励对象向公司申报了债权。
2020 年 12 月 25 日无锡中院出具了“（2020）苏 02 破 54 号”《民事裁定
书》，裁定批准《重整计划》，并终止重整程序。根据《重整计划》，管理人将股权激励对象所申报的债权认定为普通债权，普通债权的偿债方案为：全额调减除本金以外的利息、罚息、违约金及其他费用后（计至上市公司重整受理日 2020
年 11 月 24 日），以本金金额作为清偿基数，其中以现金方式清偿 20%，以转增
股票方式清偿 30%，即每 100 元普通债权分得 20 元现金和 10 股公司资本公积转
增股票（该资本公积转增股票按 3 元/股折算受偿金额）。即现金清偿
10,931,565.63 元，股票清偿 16,397,382 元（5,465,794.00 股，按 3
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