江阴中南重工股份有限公司
关于收购资产暨关联交易公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
（一）关联交易的基本情况
根据江阴中南重工股份有限公司（以下简称“中南重工”）发展战略以及双主业并行的情况，中南重工未来发展前景看好，为了扩大文化传媒业的发展，为增加公司利润，实现公司长远发展，经公司第二届董事会第三十六次会议审议通过，2015年4月14日，中南重工与上海千易志诚文化传媒有限公司（以下简称“千易志诚”）的股东常继红、吕威、江阴中南文化产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中南文化基金”）签订了《关于上海千易志诚文化传媒有限公司的股权转让协议书》（以下简称“《协议书》”）。交易各方同意，此次股权收购价格以具有证券从业资格的江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计基准日2014年12月31日的审计报告为基准。拟以26,000万元的价格收购千易志诚100%股权。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组的条件。
本次交易对方中南文化基金的股东为江阴中南重工集团有限公司（以下简称“中南重工集团”）、中南重工、中植资本管理有限公司（以下简称“中植资本”），中南重工集团是中南重工的控股股东，故本次股权收购构成关联交易。
（二）审议程序
本次关于千易志诚的100%股权收购的议案在第二届董事会第三十六次会议中以4票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过。关联董事陈少忠回避表决。
由于本次交易构成关联交易，本次股权收购需提交2015年第三次临时股东大会审议，审议通过后方能按《协议书》进行股权交割。公司将在2015年4月30日召开2015年第三次临时股东大会，审议收购上海千易志诚文化传媒有限公司100%股权。
二、关联方的基本情况
公司名称：江阴中南文化产业股权投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
住所：江阴市城东街道蟠龙山路39号
执行事务合伙人：江阴中南文化产业股权投资管理有限公司
成立日期：2014年6月09日
营业期限：2014年6月09日至2017年12月08日
经营范围：利用自有资金对外投资；投资管理；受托资产管理（不含国有资产）；企业管理；投资咨询（不含证券、期货类）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
江阴中南文化产业股权投资合伙企业（有限合伙）的股东为中南重工集团、中南重工、中植资本，中南重工集团是中南重工的控股股东，故本次股权收购构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的公司概况
公司名称：上海千易志诚文化传媒有限公司
住所：上海市松江区富永路425弄212号1484室
注册号：310117003072936
法定代表人：常继红
注册资本：人民币2000万元
实收资本：人民币2000万元
企业类型：有限责任公司（国内合资）
成立日期：2013年11月29日
营业期限：2013年11月29日至2033年11月28日
经营范围：文化艺术活动交流策划，影视剧、舞台剧策划，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，文学创作，动漫设计，摄影摄像，企业营销策划，企业形象策划，会展服务，礼仪服务，商务信息咨询（除经纪），影视领域内的技术服务、技术咨询、技术转让。
股东及持股比例：常继红、吕威持股比例70%，中南文化基金持股比例：30%
千易志诚主营业务为艺人经纪与电影、电视剧的策划、投资，通过发掘艺人、包装运作、拓展演艺机会，协助艺人签署并履行商业合约，从而收取佣金。同时利用自身艺员优势，布局电影、电视剧的策划，为演员量身定做剧本的影视剧投资等业务。依托一线艺人及常继红自身在文化传媒业内的影响力，与多位知名导演、编剧等形成长期战略合作关系，具备较强的精品影视剧创意及策划能力。
2、标的资产概况
（1）本次收购标的是千易志诚的100%股权。该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等。
（2）截至2014年12月31日，根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）的审计报告（苏公W[2015]A563号），千易志诚的资产总额7342.88万元，净资产1108.29万元，主营业务收入1342.25万元，净利润808.39万元。
四、交易协议的主要内容
1、《协议书》的主要条款
（1）交易金额：交易各方同意，此次股权收购价格以具有证券从业资格的江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计基准日2014年12月31日的审计报告为基准。拟以26,000万元的价格收购千易志诚100%股权。
（2）支付方式和交付时间：
交易各方同意，中南重工应以现金方式向交易对方支付交易对价，其中中南重工应向常继红、吕威支付股权转让款18200万元，中南重工应向中南文化基金支付股权转让款7800万元。中南重工向常继红、吕威每一方支付的股权转让款按照他们每一方所持千易志诚的股权占常继红、吕威合计持有千易志诚股权的比例计算。
交易各方同意，中南重工向常继红、吕威、中南文化基金支付款项的进度如下：
自协议生效之日起20个工作日内向常继红、吕威支付其股权转让款的30%，即5460万元。在协议生效后一年内，中南重工向常继红、吕威支付完毕剩余股权转让款，即12740万元；该部分股权转让款在中南重工代扣代缴常继红、吕威因本次交易产生的税款后，由中南重工将剩余款项支付至常继红、吕威与中南重工共同监管的银行帐户，该等款项用于常继红、吕威支付应向中南重工支付的补偿款（若有）及常继红、吕威通过法律、法规、规章及监管部门规定所允许的方式购买中南重工的股票。
中南重工应于协议生效之日起20个工作日内向中南文化基金支付其全部股权转让款，即7800万元。
（3）标的股权的交割及相关事项
交易各方同意，交易各方应于协议生效后15个工作日内完成本次交易的工商变更登记手续。
中南重工可在办理本次交易的工商变更登记手续的同时，改选∕改聘千易志诚的董事、监事及高级管理人员。
（4）利润补偿
常继红、吕威承诺，千易志诚2015年度、2016年度、2017年度归属于母公司所有者的净利润分别不低于2600万元、3380万元和4394万元。协议所称净利润均以江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）所审计的扣除非经常性损益后的数额为准。因任何原因导致千易志诚2015年至2017年任一年度的净利润未达到协议约定的承诺数，则常继红、吕威应以现金方式向中南重工予以补偿，补偿金额计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期累计承诺净利润-截至当期期末累计实现净利润）∕利润承诺期限内承诺净利润总和×26000万元-已补偿数额。
常继红、吕威应于当期年度审计报告出具后的30个工作日内，向中南重工足额支付当期补偿款。
超额完成利润承诺的奖励：千易志诚于利润承诺期内累计实现的净利润超过协议规定的承诺净利润总数（即10374万元），中南重工同意将超过承诺净利润总额部分的30%奖励给千易志诚的管理层。
2、损益归属期间的损益归属
交易各方确认，在损益归属期间，千易志诚不得实施利润分配。
除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由交易各方依法或依约定承担），标的股权在损益归属期间运营所产生的盈利由中南重工享有，运营所产生的亏损以现金方式由常继红、吕威根据其持有千易志诚的股权比例承担。
交易各方同意在交割日后30个工作日内，中南重工有权聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对损益归属期间的损益及数额进行审计，并出具相关报告予以确认。
3、人员安排
交易各方同意，本次交易完成后，千易志诚现有人员的劳动关系不因本次交易而发生变化（根据法律、法规的相关规定及监管部门的要求进行的相应调整除外）。
为保证千易志诚持续稳定的经营及利益，常继红和千易志诚核心团队人员应按中南重工的要求与千易志诚或中南重工签订不少于5年（自交割日起算）服务期限的劳动合同∕聘用协议及任职期间及离职后2年的竞业禁止协议，且在其所在公司不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除与所在公司的劳动合同∕聘用协议∕竞业禁止协议。
4、交割及对价支付
交易各方应在协议生效后立即着手准备办理标的股权的交割手续所需的文件及资料，并根据协议的约定及时办理本次交易的标的股权交割及对价支付手续。
自标的股权交割日起，中南重工享有与标的股权相关的一切权利、权益和利益，承担与标的股权相关的风险及其相关的一切责任和义务。
五、涉及关联交易的其他安排
1、本次关联交易不涉及土地租赁问题。
2、关联交易完成后，千易志诚将成为中南重工的全资子公司，具有独立法人资格，不存在与关联人的同业竞争问题。
六、关联交易的目的和对上市公司的影响
公司通过本次收购将进一步提高在文化传媒行业的市场竞争力及公司综合实力，有效扩大公司在文化传媒业的影响力。其次，千易志诚股东承诺千易志诚在收购当年实现2,600万元以上净利润，将进一步提高公司的盈利能力。
本次关联交易可满足公司业务发展的需要，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不影响公司独立性，没有损害广大中小股东的利益。
七、当年年初至披露与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自2015年1月1日至披露日，除本次交易外我公司与本次关联交易关联方未发生任何关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见、中介机构对关联交易的意见
1、独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：（1）该关联交易事项系公司业务发展所需，并遵循公允性的原则，依据市场条件公开、合理地确定，符合股东、公司的长远利益和当前利益，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对公司业务独立性造成影响，不会给公司的生产经营和当期业绩产生负面影响。
（2）董事会在审议关联交易事项时，关联董事回避了表决，也没有代理其他董事行使表决权，审议程序符合《公司法》和《公司章程》、《深圳证券交易所上市规则》的相关规定。
3、江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了千易志诚的审计报告（苏公W[2015]A563号）。
九、本次收购资产存在的风险
1、本次股权交易事宜经买卖双方董事会批准后签订《股权转让协议书》，尚需提交中南重工股东大会审议通过后，转让双方才可进行本次股权交割事宜。
2、标的资产承诺业绩无法实现的风险及业绩补偿承诺实施的违约风险：本次资产交割后，由于市场竞争加剧、监管政策变化等原因可能出现业绩无法达到预期承诺业绩的风险。尽管《股权转让协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来千易志诚在被公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响到公司的整体经营业绩。《股权转让协议》明确规定了如千易志诚在承诺期内无法实现业绩承诺，交易对方须用现金进行补偿，但如果交易对方在现金补偿时扣除本次支付的现金后没有足够的现金偿付，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
十、备查文件
1、第二届董事会第三十六次会议决议；
