江阴中南重工股份有限公司
Jiangyin Zhongnan Heavy Industries Co., Ltd.
（注册地址：江苏省江阴市高新技术开发园金山路）
首次公开发行股票
招股意向书摘要
保荐人（主承销商）
（注册地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦）中南重工首次公开发行股票 招股意向书摘要
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。中南重工首次公开发行股票 招股意向书摘要
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第一节 重大事项提示
一、股份流通限制和自愿锁定承诺
本次发行前公司总股本9,200万股，本次拟发行不超过3,100万股流通股，发行后总股本不超过12,300万股，均为流通股。
本公司控股股东中南投资、实际控制人陈少忠和中南投资的其他股东（周满芬、黄成兴、陈少云）均承诺：自发行人股票上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
本公司第二大股东Toe Teow Heng承诺：自发行人股票上市交易之日起12个月内不转让其本次发行前持有的发行人股份，不由发行人回购其持有的股份。
二、发行前滚存利润的分配
经本公司2008年4月20日召开的2008年第一次临时股东大会审议通过，公司首次公开发行股票前滚存未分配利润由公司首次公开发行股票后的所有股东按持股比例共同享有。
三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险
（一）受下游行业波动影响风险
本公司的客户主要集中在石油化工、船舶和电力行业，2009年度本公司对上述行业销售额占营业收入的比例达到80.47%。如果上述行业发生波动，将对本公司经营业绩产生较大的影响。
（二）主要原材料及产品价格波动影响风险
本公司生产所需的原材料主要为钢板、钢锭、钢管等钢铁制品。2007年度、2008年度和2009年度，原材料成本占本公司营业成本比重分别为71.77%、69.75%和71.27%。近年来国内钢铁价格不断上涨，但自2008年7月起钢铁价格开始呈现下滑趋势。钢铁价格大幅波动，可能影响公司正常原材料采购计划，尤中南重工首次公开发行股票 招股意向书摘要
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其是钢材价格大幅上涨情况下，将显著增加公司营业成本。
（三）未来经营业绩存在波动的风险
2007年度、2008年度和2009年度，公司当年签订的100万元以上的销售合同分别为26,176.40万元、42,017.49万元和54,909.29万元，其中按期执行的销售合同金额分别为26,059.40万元、39,326.22万元和38,747.44万元，2009年度较2008年度下降1.47%。如果公司将来未能增加按期执行的销售合同金额，则面临一定的经营业绩波动风险。
（四）实际控制人控制的风险
本次发行前中南投资持有本公司75.00%的股份，处于绝对控股地位。预计本次发行后中南投资的持股比例下降为56.10%，仍处于绝对控股地位。陈少忠持有中南投资93.34%的股份，为本公司实际控制人。如果陈少忠利用其实际控制人地位，通过行使表决权对本公司的重大经营、人事决策等进行控制，将可能影响到其他股东利益。
（五）企业所得税政策变化风险
本公司自2004年起开始盈利，根据相关税收法律法规的规定，本公司2004年和2005年享受免征企业所得税待遇，2006年和2007年按12%的税率缴纳企业所得税，2008年公司按12.5%的税率缴纳企业所得税。本公司子公司重工装备自2007年起开始盈利，重工装备2007年和2008年享受免征企业所得税待遇，2009年、2010年和2011年将按12.5%的税率缴纳企业所得税。
报告期内，企业所得税税收减免额的具体情况及其对各期利润和权益的影响：
单位：万元
项 目
2009年度
2008年度
2007年度
母公司享受的减免税额
794.77
926.05
861.75
子公司享受的减免税额
29.58
-
111.38
税收优惠合计额
824.35
926.05
973.13
减免额占净利润（合并）比例（%）
12.20
14.15
17.95
减免额占净资产（合并）比例（%）
3.03
4.60
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注：2007年母、子公司减免额=（27%－当期实际企业所得税税率）×当期利润总额；2008年、2009年母、子公司减免额=（25%－当期实际企业所得税税率）×当期利润总额。
随着2007年新颁布的《中华人民共和国企业所得税法》的实施，本公司和重工装备将从2012年起执行25%的企业所得税税率，企业所得税税率的变化将对公司的经营业绩产生一定的影响。
（六）发行人客户结构变化的风险
最近三年，发行人对船舶行业的销售变化情况如下表所示：
项 目
2009年度
2008年度
2007年度
销售额（万元）
9,328.77
12,989.92
10,247.24
占营业收入的比例
21.05
29.99
33.06
发行人对船舶行业的销售占比呈现下降趋势，同时对石油化工行业的销售占比呈上升趋势。截至2009年12月31日，发行人对船舶行业尚未履行完毕的销售合同金额占尚未履行完毕的销售合同总金额的比例约为23%。客户结构的变化，增加了发行人销售开拓和管理方面的困难，使发行人面临一定的销售和管理风险。中南重工首次公开发行股票 招股意向书摘要
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第二节 本次发行概况
股票种类：
人民币普通股（A股）
每股面值：
1.00元
发行股数：
不超过3,100万股，不超过发行后总股本的25.20%
每股发行价格：
通过向询价对象初步询价确定发行价格区间，并根据初步询价结果和市场情况确定发行价格
发行市盈率：
[ ]倍（发行价格除以每股收益，每股收益按照2009年末经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后的总股本计算）
发行前每股净资产：
[ ]元（按照2009年[ ]月[ ]日经审计的归属于母公司股东的净资产除以本次发行前的总股本计算）
发行后每股净资产：
[ ]元（按照2009年[ ]月[ ]日经审计的归属于母公司股东的净资产加上本次发行筹资净额之和除以发行后的总股本计算）
发行市净率：
[ ]倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）
发行方式：
采用向参与网下配售的询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式
发行对象：
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
本次发行股份的流通限制和锁定安排
本公司控股股东江阴中南投资有限公司和实际控制人陈少忠先生均承诺：自发行人股票上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。
本公司第二大股东Toe Teow Heng先生承诺：自发行人股票上市交易之日起12个月内不转让其本次发行前持有的发行人的股份，也不由发行人回购其持有的股份。
承销方式：
主承销商余额包销
预计募集资金总额：
[ ] 万元
预计募集资金净额：
[ ] 万元
发行费用概算
[ ] 万元中南重工首次公开发行股票 招股意向书摘要
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第三节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
中文名称：
江阴中南重工股份有限公司
英文名称：
Jiangyin Zhongnan Heavy Industries Co., Ltd.
注册资本：
9,200万元
法定代表人：
陈少忠
成立日期：
2003年5月28日；2008年2月2日整体变更为股份公司
住所和邮政编码：
江苏省江阴市高新技术开发园金山路；邮政编码：214437
电 话：
0510- 86996882
传 真：
0510- 86993300
互联网网址：
http://www.znhi.com.cn
电子邮箱：
jngy@jngy.cn
二、发行人历史沿革及改制重组情况
2007年12月14日，本公司前身江南管业股东中南投资、Toe Teow Heng作为发起人签订《发起人协议》，同意江南管业整体变更设立股份公司，截至2007年11月30日止，经公证会计师审计的所有者权益为130,195,076.10元。全体发起人同意变更设立的股份公司注册资本为9,200万元，其余38,195,076.10元作为股份公司的资本公积。2008年2月2日，本公司取得江苏省无锡工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为320281400000737）。
本公司在设立股份公司前后，主营业务及经营模式均未发生重大变化。
三、发行人有关股本情况
（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
项目
股东名称
发行前股本结构
发行后股本结构
锁定限制及期限
股数
（万股）
比例
（%）
股数
（万股）
比例
（%）
有限售条件股份
中南投资
6,900
75
6,900
56.10
自上市日起锁定36个月
Toe Teow Heng
2,300
25
2,300
