龙星化工股份有限公司
2022 年非公开发行 A 股股票预案
二零二二年四月
目 录
公司声明 ...... 3
重大事项提示...... 4
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 8
一、公司基本情况...... 8
二、本次非公开发行背景和目的...... 8
三、发行对象及其与公司的关系......12
四、本次发行的方案概要 ......13
五、本次发行构成关联交易 ......16
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......17
七、本次发行已经取得批准的情况以及尚需履行批准的程序......17
第二节 发行对象的基本情况 ......19
一、基本信息 ......19
二、发行对象所控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况 ......19
三、发行对象最近五年诉讼等受处罚情况 ......19
四、同业竞争和关联交易 ......20
五、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象与公司之间的重大交易情况 ......20
第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要 ......21
一、协议主体 ......21
二、协议的主要内容 ......21
（一）股票认购......21
（二）缴款、验资及股份登记......22
（三）限售期 ......23
（四） 滚存未分配利润......23
（五）陈述、保证与承诺 ......23
（六）税费 ......24
（七）保密 ......24
（八）审批及信息披露 ......24
（九）违约责任......24
（十）协议生效、解除与终止......25
（十一）其他 ......26
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......27
一、本次募集资金投资计划 ......27
二、本次募集资金投资项目的具体情况与可行性分析 ......27
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ......36
四、本次非公开发行的可行性结论......37
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......38
一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务结构的影响......38
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......39
三、发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联
交易及同业竞争等变化情况 ......40
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其
关联方占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情
形......40
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括
或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况......40
第六节 本次非公开发行相关风险的说明 ......42
一、审批及市场风险 ......42
二、经营风险 ......42
三、财务风险 ......44
第七节 公司利润分配政策及执行情况......45
一、公司现行利润分配政策 ......45
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ......47
三、公司未来三年股东回报规划......48
第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项......51
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
......51
二、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响......51
三、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示 ......54
四、本次非公开发行的必要性和合理性......54
五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况......54
六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体措施......55
七、公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履
行所做出的承诺......56
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
6、本次非公开发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
重大事项提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第五届董事会 2022 年第三次临时会
议审议通过。本次非公开发行方案及相关事项尚需股东大会审议通过及中国证监会等有权机关的核准。
2、本次非公开发行 A 股股票的发行对象为包括公司董事长刘鹏达先生在内的
不超过三十五名（含三十五名）特定投资者。刘鹏达先生为公司控股股东、实际控制人刘江山之子。除刘鹏达外，其他发行对象为符合法律、法规和中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次发行对象中，刘鹏达先生拟认购数量不低于 500 万股（含本数），不超过 1,000 万股（含本数）。
除刘鹏达以外的其他发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
3、本次发行通过询价方式确定发行价格，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（即发行底价）。最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
刘鹏达不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购，即刘鹏达同意按照上述发行价格认购股份。若本次发
行未能通过竞价方式产生发行价格，则刘鹏达不参与本次认购。
在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行底价将进行相应调整。
4、本次非公开发行股票数量不超过 147,246,000 股，且不超过发行前股本总额
的 30%。最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准，在上述范围内，由公司董事会按照股东大会授权与保荐机构（主承销商）根据募集资金需求情况、实际认购情况等协商确定最终发行数量。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。
在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间如发生送股、资本公积转增股本、注销库存股或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变化，则公司本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整，刘鹏达先生认购数量也将相应进行调整。
5、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 160,365.66 万元，扣除发行费
用后的募集资金净额将用于山西龙星碳基新材料循环经济产业项目（一期）。本次非公开发行募集资金到位后，若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金数额，按照项目的进度及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。
6、本次发行完成后，刘鹏达先生认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让，其他发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等事项增持的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深交所的
有关规定执行。
7、本次发行对象中，刘鹏达先生为公司控股股东、实际控制人刘江山先生之子且担任公司董事长。因此，刘鹏达先生认购本次非公开发行 A 股股票的行为构成关联交易。公司将严格按照相关规定履行关联交易审批程序。公司独立董事已事前认可本次发行所涉及的关联交易事项，并发表了同意的独立意见。公司董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事已回避表决。本次非公开发行尚需公司股东大会审议，届时关联股东将回避表决。
8、本次非公开发行股票完成后，公司股权结构将发生变化。综合刘鹏达先生系公司实际控制人刘江山之子，刘鹏达在本次发行完成后将持有公司股份，刘鹏达先生已在公司担任董事长职务的客观情况，本次发行完成后，刘鹏达先生将与其父亲刘江山先生共同控制公司，二人为公司的共同实际控制人。本次非公开发行股票亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、本次非公开发行股票前，公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东按照发行完成后的股份比例共享。关于公司股利分配政策、最近三年现金分红情况、未分配利润使用情况等内容，详情请参见本预案“第七节 公司利润分配政策及执行情况”。
10、本次非公开发行股票后，公司股本及净资产规模将会相应增加。本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险。对此，公司制定了填补回报的措施，但公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
11、公司本次非公开发行股票的风险因素的详细情况请参见本预案“第六节 本
次非公开发行相关风险的说明”。
释 义
在本预案中除另有说明外，下列简称具有如下特定含义：
龙星化工、本公司、公司、 指 龙星化工股份有限公司
发行人、上市公司
山西龙星 指 山西龙星新材料科技发展有限公司
《公司章程》 指 龙星化工股份有限公司章程
股东大会 指 龙星化工股份有限公司股东大会
董事会 指 龙星化工股份有限公司董事会
监事会
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