证券代码：002442 证券简称：龙星化工 公告编号：2022-025
龙星化工股份有限公司
第五届董事会 2022 年第三次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
龙星化工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会 2022
年第三次临时会议于 2022 年 4 月 25 日在公司召开。本次会议通知已
于 2022 年 4 月 22 日以电子邮件等方式送达各位董事。
会议由公司董事长刘鹏达先生主持，应出席董事 8 名，实际出席
董事 8 名，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规及公司章程的有关规定。
二、董事会审议情况
本次会议以记名投票表决的方式审议并通过了相关议案，形成决议如下：
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，董事会认真对照上市公司非公
开发行股票的有关要求和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
表决结果：6 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
关联董事刘鹏达、魏亮回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
公司独立董事对本议案发表的《独立董事关于公司第五届董事会2022 年第三次临时会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第五届董事会 2022 年第三次临时会议相关事项的独立意见》同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（二）逐项审议通过《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票方
案的议案》
公司拟非公开发行人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”
或“本次非公开发行”），公司董事会逐项审议并通过了本次发行方案。本次非公开发行股票的发行对象中包括公司董事长刘鹏达，刘鹏达为公司控股股东、实际控制人刘江山之子。故本议案涉及关联交易。关联董事刘鹏达、魏亮回避表决。具体如下：
1、本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：6 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
2、发行方式及发行时间
本次非公开发行采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批文的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：6 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括刘鹏达先生在内的不超过三十五名（含三十五名）特定投资者。除刘鹏达先生外，其他发行对象为符合法律、法规和中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
刘鹏达先生认购股数不低于 500 万股（包含本数）且不超过 1,000
万股（包含本数）。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认购。
表决结果：6 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前（不含定价基准日当天）20 个交易日公司股票交易均价的 80%（按“进一法”保留两位小数）。
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行价格将作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股
派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。其中，刘鹏达先生不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购，即刘鹏达先生同意按照上述发行价格认购股份，若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则刘鹏达先生不参与本次认购。
表决结果：6 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
5、发行数量
本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，即本次非公开发行的股票数量不超过 147,246,000 股（含本数）。
若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项或股权激励、股票回购注销等事项，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
在上述范围内，最终发行的股票数量将由公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。
表决结果：6 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
6、限售期
本次非公开发行完成后，刘鹏达先生认购的股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让，其他投资者认购的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。
本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后买卖的，还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法
规、规范性文件的相关规定，但《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定除外。
表决结果：6 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
7、上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：6 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
8、募集资金金额及用途
本次非公开发行募集资金金额为 160,365.66 万元，扣除发行费
用后，募集资金净额拟全部用于以下项目：
项目名称 总投资额(万元) 募集资金拟投入金额(万元)
山西龙星碳基新材料循环经济产业项 160,365.66 160,365.66
目（一期）
合计 160,365.66 160,365.66
注：项目名称、投资额最终以相关部门备案审批文件为准。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若实际募集资金净额低于拟使用募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。在不改变本次募集资金用途的情况下，公司董事会可根据市场及公司实际情况，授权经营管理层决定上述项目的具体方案和实施时间。
表决结果：6 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
9、本次非公开发行股票完成前滚存未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，由本公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：6 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
10、本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
表决结果：6 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，逐项审议通过后报中国证监会核准方可实施。
公司独立董事对本议案发表的《独立董事关于公司第五届董事会2022 年第三次临时会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第五届董事会 2022 年第三次临时会议相关事项的独立意见》同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（三）审议通过《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案的
议案》
为完成非公开发行股票的目的，同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定编制的《龙星化工股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案》。
表决结果：6 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
关联董事刘鹏达、魏亮回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
《龙星化工股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案》及独立董事对本议案发表的《独立董事关于公司第五届董事会2022年第三次临时会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第五届董事会2022年第三次临时会议相关事项的独立意见》同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（四）审议通过《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票募集资
金使用可行性分析报告的议案》
同意公司编制的《龙星化工股份有限公司2022年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：6 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
关联董事刘鹏达、魏亮回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
《2022 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》
及独立董事对本议案发表的《独立董事关于公司第五届董事会2022年第三次临时会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第五届董事会2022年第三次临时会议相关事项的独立意见》同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（五）审议通过《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票摊薄即
期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
根
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