证券代码：002440 证券简称：闰土股份 公告编号：2021-044
浙江闰土股份有限公司
关于与专业投资机构共同投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
拟投资标的名称：深圳扬子鑫带集成电路投资企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商实际核准名为准）
拟投资金额：人民币1,800万元
风险提示：参投基金尚需完成在中国证券投资基金业协会的产品备案登记，后续募集与投资进展及完成情况尚存在不确定性。投资可能受到外部因素影响，存在不能实现预期效益的风险。同时，投资基金对外投资过程中将受政策、税收、经济周期、投资标的经营管理等多种因素影响，亦可能面临投资基金投资标的选择不当、决策失误、投资失败及亏损等风险。
一、对外投资概述
浙江闰土股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过公司合计持有100%出资份额的并购母基金闰土锦恒（嘉兴）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“闰土锦恒”）以自有资金投资深圳扬子鑫带集成电路投资企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商实际核准名为准）1,800万元。深圳扬子鑫带集成电路投资企业（有限合伙）重点投资于集成电路行业未上市企业股权，该基金拟定规模为人民币2,700万元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》、《公司章程》及公司《授权管理制度》等相关规定，本次投资在董事会授权董事长审批权限范围内。
本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、专业投资机构基本情况
机构名称：前海扬子江基金管理（深圳）有限公司
机构类型：有限责任公司
统一社会信用代码：914403003600051636
成立日期：2016-02-15
法定代表人：封明
注册资本：1,000万元
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
控股股东、实际控制人：封明
主要投资领域（经营范围）：一般经营项目是：受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；创业投资管理、受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资；融资咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
登记备案情况：前海扬子江基金管理（深圳）有限公司已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序，私募基金管理人登记编号为P1064761。
关联关系或其他利益说明：前海扬子江基金管理（深圳）有限公司与本公司及本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有本公司股份。
三、投资基金的具体情况
名称：深圳扬子鑫带集成电路投资企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商实际核准名为准）
组织形式：有限合伙企业
基金规模：人民币2,700万元
基金管理人：前海扬子江基金管理（深圳）有限公司
出资方式：所有合伙人之出资方式均为人民币现金出资
出资进度：执行事务合伙人要求合伙人缴付出资时，应向相关合伙人发出缴付出资通知，各合伙人应按照缴付出资通知要求将相应的出资足额缴付至缴付出
资通知中载明的合伙企业指定的募集结算专用账户。
合伙人及其认缴出资情况：
序号 合伙人名称或姓名 合伙人类型 认缴出资额 认缴出资比例
（人民币万元）
1 前海扬子江基金管理（深圳）有 普通合伙人 100.00 3.70%
限公司
2 闰土锦恒（嘉兴）投资合伙企业 有限合伙人 1,800.00 66.67%
（有限合伙）
3 王凡 有限合伙人 500.00 18.52%
4 李伟 有限合伙人 300.00 11.11%
金额总计 2,700.00 100.00%
存续期限：自本合伙企业首次交割日起满五年之日止。
管理费：在有限合伙存续期的第 1 年至第 3 年的前三年内，合伙企业每年应
支付的管理费以全体合伙人实缴出资额为基准计提，管理费费率为 2%/年。各方 确认，合伙企业前三年的管理费以首次交割日全体合伙人实缴出资额总和为基 准，于首次交割日一次性计提，并于首次交割日后十个工作日内支付。有限合伙
存续期的第 4 年至第 5 年，不再支付管理费。
退出机制：1、有限合伙人退伙：（1）除有限合伙人依据本协议约定转让其 持有的合伙权益从而退出有限合伙，有限合伙人无权主动要求退伙或提前收回出 资。（2）如有限合伙人发生《合伙企业法》规定被视为当然退伙的情形，对于 该有限合伙人拟退出的合伙权益，其他守约有限合伙人享有优先受让权；其他守 约有限合伙人放弃优先受让权的，合伙企业总认缴出资额相应减少。2、普通合 伙人退伙：（1）普通合伙人在此承诺，除非根据本协议的约定将其合伙权益全 部转让给继任的普通合伙人，在合伙企业按照本协议约定解散或清算之前，普通 合伙人始终履行本协议项下的职责，不得退伙。（ 2）普通合伙人发生《合伙企 业法》规定的当然退伙的情形时，除非合伙企业立即接纳了新的普通合伙人，否 则合伙企业解散、进入清算程序。
公司对基金的会计核算方式：公司本次基金投资将以其他非流动金融资产科 目对其进行会计核算。
投资方向：重点投资于集成电路行业未上市企业股权。
四、投资基金的管理模式
（一）管理和决策机制
合伙企业的执行事务合伙人前海扬子江基金管理（深圳）有限公司担任基金管理人，负责本合伙企业经营、投资以及其他活动之管理、控制、运营、决策等全部事项。
执行事务合伙人前海扬子江基金管理（深圳）有限公司应组建投资决策委员会，成员由全体LP和执行事务合伙人组成，对投资的立项、投资及退出进行专业决策。
（二）各投资人的合作地位及权利义务
1、有限合伙人
（1）权利
1）对执行事务合伙人执行合伙事务的情况进行监督。2）对合伙企业的经营管理提出建议。3）有权了解合伙企业的经营状况和财务状况，查阅合伙企业会计账簿等财务资料。4）依本协议约定提请召开、参加或委派代理人参加合伙人大会会议，并行使相应的表决权。5）依照法律及本协议的约定转让其持有的合伙份额。6）在合伙企业中的利益受到侵害时，有权向应承担责任的合伙人主张权利或提起诉讼。7）在执行事务合伙人怠于行使权利时，有权为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼。8）按照本协议的约定享有对合伙企业财产收益的分配权。9）合伙企业解散清算时，按照本协议的约定参与合伙企业财产的分配。10）获取经审计的合伙企业财务会计报告。11）参与决定普通合伙人入伙、退伙。12）有权依法为合伙企业提供担保。13）法律及本协议规定的其他权利。
（2）义务
1）有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。2）按照本协议约定缴付出资款。3）不得从事损害或可能损害合伙企业利益的活动。4）对合伙企业的债务以其出资额为限承担有限责任。5）对合伙事务和投资项目等相关事宜予以保密。6）法律及本协议规定的其他义务。
2、普通合伙人
（1）权利
1）作为执行事务合伙人执行合伙企业的合伙事务。2）主持合伙企业的经营管理工作，根据合伙企业的实际运作需要制定合伙企业的基本管理制度和具体规章制度。3）依法召集、主持、参加或委派代理人参加合伙人大会会议，并行使相应的表决权。4）按照本协议的约定享有对合伙企业财产收益的分配权。5）合
伙企业解散清算时，按照本协议的约定参与合伙企业财产的分配。6）按照本协议约定代表合伙企业聘请投资顾问。7）法律及本协议规定的其他权利。
（2）义务
1）按照本协议约定缴付出资款。2）根据本协议的约定执行合伙企业的合伙事务。3）定期向其他合伙人报告合伙事务的执行情况及合伙企业的经营和财务状况。4）未经普通合伙人内部决策程序并妥善留痕且不损害合伙企业利益的，不得与合伙企业进行交易。5）除作为基金管理人管理其他基金外，未经合伙人大会决议同意，不从事与合伙企业相竞争的业务。6）对合伙企业的债务（如有）承担无限连带责任。7）对合伙事务和投资项目等相关事宜予以保密。8）法律及本协议规定的其他义务。
（三）收益分配机制
1、现金分配
（1）在合伙企业存续期间及清算期间，支付完成各项合伙费用后，以基金托管户现金余额为限向全体合伙人分配，直至全体合伙人收回累计实缴出资总额，如托管户现金余额不足以返还全体合伙人的累计实缴出资总额，则以基金托管户现金余额为限，按照各合伙人于该资产分配日持有的实缴出资额占合伙企业累计实缴出资总额的比例予以分配，未获足额返还的实缴出资额部分，在下次分配时补足，直至全体合伙人累计实缴出资总额余额为零。
(2)在合伙企业存续期间及清算期间，若完成上述第（1）步分配后仍有剩余资金的，如累计计算的剩余资金不满足业绩报酬计提基准的，管理人不收取业绩报酬，全部剩余资金按照各合伙人于该资产分配日持有的实缴出资额占合伙企业累计实缴出资总额的比例予以分配。
在合伙企业存续期间及清算期间，若完成上述第（1）步分配后仍有剩余资金的，如累计计算的剩余资金满足业绩报酬计提基准的，先按照【该合伙人实缴金额×（N/365）×8%】给所有合伙人分配收益，分配完收益的剩余资金再由基金管理人提取 20%作为业绩报酬，其余部分向全体合伙人按其初始实缴金额比例进行分配。
业绩报酬计提基准为全体合伙人实缴出资本金达到年化8%收益，即合伙人实缴金额×（N/365）×8%，N：有限合伙首次交割日（含）至每一合伙人在累计已分得金额达到其实缴金额之日（不含）之间的天数（如至合伙企业终止时每一合
伙人在累计已分得金额仍未达到其实缴金额，则N为合伙企业存续实际天数）。
2、非现金分配
在合伙企业清算完毕之前，执行事务合伙人应尽其合理努力将合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如无法变现或根据执行事务合伙人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，可以以非现金方式进行分配。如任何分配同时包含现金和非现金，在可行的情况下，每一合伙人所获分配中现金与非现金的比例应相同。
合伙企业进行非现金资产分配时，执行事务合伙人应负责协助各合伙人办理所分配资产的转让登记手续，并协助各合伙人根据相关法律、法规履行受让该等资产所
查看PDF原文
