浙江闰土股份有限公司
（浙江省上虞市道墟镇杜浦称山下）
首次公开发行股票招股说明书
保荐机构（主承销商）
（上海市淮海中路98 号）浙江闰土股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1、发行股票类型：人民币普通股（A股）
2、发行数量：不超过7,382万股，占发行后总股本的25.02%
3、发行后总股本：29,500万股
4、每股面值：每股人民币1.00元
5、每股发行价格：31.20元
6、预定发行日期：2010年6月23日
7、拟上市证券交易所：深圳证券交易所
8、保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司
9、招股说明书签署日期：2010年4月14日
10、本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺：
本公司控股股东阮加根先生和实际控制人阮加根及其关联自然人阮加春、阮
静波、张爱娟、张云达、阮吉祥承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日
起三十六个月内，不转让或委托他人管理其已直接或间接持有的本公司股份，也
不由本公司收购该等股份；
所有在2007年4月从阮加根、阮加春处受让股份的股东承诺：其受让的股份
自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其持有的发行人
股份，也不由本公司回购其持有的股份；
其他股东承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，将不转让或者委托他
人管理发行前已直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。〖发行人声明〗
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及摘要不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其它政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。浙江闰土股份有限公司招股说明书 重大事项提示
1－1－I
【重大事项提示】
一、根据本公司于2009 年5 月13 日召开的2009 年第二次临时股东大会决
议，本次发行前滚存利润由发行后新老股东共享。
二、本公司控股股东阮加根先生及其家族关联自然人阮加春、阮静波、张爱
娟、张云达、阮吉祥合计持有本公司发行前68.84%股权，为本公司实际控制人。
公司可能面临控股股东或实际控制人通过行使表决权或其他方式对公司的生产
经营、财务决策、重大人事安排、利润分配等方面实施控制的风险。
三、公司属于精细化工行业，正常生产过程中会产生一定数量的废水、废气
和固废，虽然公司严格执行国家有关环境保护方面的法律、法规，按照相关标准
体系组织生产，但若处理不当，可能会对环境造成一定污染，并增加公司在环保
治理方面的费用支出。另外，虽然公司通过了ISO14001：2004 认证，2006 年4
月被浙江省经济贸易委员会、浙江省环境保护局认定为浙江省清洁生产阶段性成
果企业，环保工作也获得了浙江省环境保护局的认可。但是，随着我国经济增长
模式的转变和可持续发展战略的全面实施，国家和地方政府可能会颁布更新、更
严的环保法规，提高环保标准，导致公司增加环保治理方面的费用支出，影响公
司的盈利水平。目前，公司已针对所产生废水的特点研发了两项废水循环利用技
术，以该两项技术为主要内容的“染料生产中酸性母液浓缩回用技术”已作为国
家先进污染防治示范技术由国家环保总局发文推广，公司也是染料行业唯一一家
列入防治示范项目并申请国家发明专利的企业。
四、本公司近三年来净资产收益率较高，公司2009 年度、2008 年度、2007
年度归属于公司普通股股东（扣除非经常性损益后）的加权平均净资产收益率分
别为33.31%、38.72%、44.75%。本次发行后净资产将大幅上升，但公司现有业
务短期内不能同比例增长，而各募集资金投资项目需要一定的建设期，在项目进
入达产期之前难以为公司带来足够的利润贡献。因此，本次股票发行后，短期内
公司利润增长幅度小于净资产的增长幅度。发行后净资产收益率较发行前将有一
定幅度下降，存在由此引致的相关风险。
五、染料行业的发展周期与纺织行业的发展周期有着较大的相关性。国内经
济发展的周期性变化将对纺织行业产生周期性的影响，进而导致国内染料市场需
求发生周期性的变化，引起染料产品供求关系的变化和市场价格的波动。本公司浙江闰土股份有限公司招股说明书 重大事项提示
1－1－II
主要从事纺织染料、印染助剂和化工原料的生产和销售，纺织行业景气程度在一
定程度上对本公司的生产经营产生影响。
六、由于绿色贸易壁垒的增强可能会增加本公司外销业务的风险。世界各国
对染料及其有机化工产品的进口均制定了相关的法律、法规，例如德国政府的“食
品及日用消费品法”、Oeko-Tex Standard 100（生态纺织品标准）、欧盟67/648/EC
指令、欧盟2001/C96E/18 指令、欧盟2002/61/EC 指令、欧盟2003/3/EC 指令、
ECO-Label 的新标准、《未来化学品新政策（即化学品REACH 法规）》等相关标
准及法规。上述法规可能会对本公司染料产品的出口造成一定的障碍。浙江闰土股份有限公司招股说明书 目 录
1－1－III
目 录
第一节 释义 1
第二节 概览 5
一、简要情况 5
二、发行人财务数据及主要财务指标 8
三、本次发行情况 10
四、募集资金主要用途 11
第三节 本次发行概况 12
一、本次发行的基本情况 12
二、本次新股发行的有关当事人 13
三、发行人与中介机构关系的说明 15
四、本次发行的重要日期 15
第四节 风险因素 16
一、环保风险 16
二、市场风险 17
三、业务经营风险 18
四、财务风险 19
五、技术风险 19
六、净资产收益率下降的风险 20
七、绿色贸易壁垒风险 20
八、汇率风险 21
九、实际控制人和大股东控制的风险 21
第五节 发行人基本情况 22
一、发行人基本情况 22
二、发行人改制设立情况 22
三、发行人股本形成情况 28
四、公司股东结构和组织结构 58
五、发行人控股、参股子公司简要情况 59
六、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 62
七、发行人的股本情况 66浙江闰土股份有限公司招股说明书 目 录
1－1－IV
八、职工持股会持股及其清理情况 70
九、员工及其社会保障情况 73
十、持股5%以上的股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及其履行情况
74
第六节 业务和技术 75
一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 75
二、发行人所处行业的基本情况 75
三、发行人在行业中的竞争地位 91
四、发行人的主营业务情况 96
五、与业务相关的主要固定资产和无形资产 111
六、发行人生产技术、研发情况及技术创新机制 122
七、发行人境外经营和境外资产情况 129
八、发行人主要产品和服务的质量控制情况 130
第七节 同业竞争与关联交易 134
一、同业竞争 134
二、关联交易 135
第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 164
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 164
二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有本公司股份的情况 169
三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员其他对外投资情况 171
四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员收入情况 171
五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员其他任职情况 172
六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员之间的亲属关系 172
七、发行人与董事、监事、高级管理人员和核心技术人员相关协议的情况 172
八、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员任职资格 173
九、董事、监事、高级管理人员变动情况及原因 173
第九节 公司治理 174
一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情
况 174
二、董事会专门委员会设置情况 176
三、发行人报告期违法违规情况 177浙江闰土股份有限公司招股说明书 目 录
1－1－V
四、控股股东、实际控制人及其控制企业的资金占用及担保情况 177
五、公司管理层及会计师对内部控制制度的评价 177
第十节 财务会计信息 179
一、报告期经审计的财务报表主要数据 179
二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 188
三、报告期采用的主要会计政策和会计估计 188
四、非经常性损益 202
五、固定资产 202
六、对外投资项目及股权投资情况 203
七、无形资产 203
八、主要负债情况 204
九、所有者权益情况 205
十、现金流量情况 208
十一、或有事项、期后事项及其他重要事项 208
十二、主要财务指标 212
十三、资产评估情况 213
十四、历次验资情况 214
第十一节 管理层讨论与分析 215
一、财务状况分析 215
二、盈利能力分析 225
三、现金流量分析 242
四、资本性支出分析 244
五、重大会计政策或会计估计与可比上市公司的差异比较 245
六、重大或有事项和重大期后事项 245
七、财务状况和盈利能力的趋势分析 246
第十二节 业务发展目标 247
一、发展计划 247
二、拟定计划的基本假设 2
