证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2024-077
江苏神通阀门股份有限公司
第六届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
1、会议通知的时间和方式：本次会议已于 2024 年 12 月 14 日以电话或电子
邮件方式向全体董事、监事和高级管理人员发出了通知；
2、会议召开的时间、地点和方式：本次会议于 2024 年 12 月 19 日在本公司
集团总部 1204 多功能会议室以通讯投票表决的方式召开；
3、会议出席情况：本次会议应出席董事 7 名，实际出席 7 名；
4、会议主持及列席人员：鉴于公司董事长韩力先生通过远程会议系统参会不能现场主持本次董事会，根据公司章程规定，会议由公司全体董事一致推选董事兼总裁吴建新先生主持，公司监事、部分高级管理人员列席会议；
5、会议合规情况：本次董事会会议的召开符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定。
二、会议审议情况
1、关于调整公司 2024 年度向特定对象发行股票方案的议案
鉴于公司对本次向特定对象发行股票方案进行了调整，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公司拟调整向特定对象发行股票方案，具体如下：
本议案内容涉及关联交易，由出席本次董事会的非关联董事进行逐项表决，关联董事韩力回避表决。
本议案逐项表决情况如下：
（1）定价基准日、发行价格及定价原则
调整前：
“本次发行的定价基准日为公司审议本次向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日，发行价格为 8.20 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。”
调整后：
“本次发行的定价基准日为公司审议本次向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日，发行价格为 8.04 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
2024 年 5 月 14 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《2023 年
度利润分配预案》的议案，以 2023 年 12 月 31 日总股本 507,537,461 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 1.60 元（含税）。根据上述权益分派结果，本次股票的发行价格由 8.20 元/股，调整为 8.04 元/股。”
表决结果：同意 6 票；反对：0 票；弃权：0 票。该议案获得通过。
（2）发行数量
调整前：
“本次向特定对象发行股份的数量不超过 36,585,365 股（含本数），拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 30%，最终以中国证监会同意注册的数量为准。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量上限将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则作出相应调整。若本次发行拟募集资金金额或发行股份数量因监管政策变化或发行审核、注册文件的要求等情况进行调整的，则公司本次发行的股份数量将作相应调整。在该等情形下，由公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。”
调整后：
“本次向特定对象发行股份的数量不超过 34,203,980 股（含本数），拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 30%，最终以中国证监会同意注册的数量为准。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量上限将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则作出相应调整。若本次发行拟募集资金金额或发行股份数量因监管政策变化或发行审核、注册文件的要求等情况进行调整的，则公司本次发行的股份数量将作相应调整。在该等情形下，由公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。”
表决结果：同意 6 票；反对：0 票；弃权：0 票。该议案获得通过。
（3）募集资金用途及数额
调整前：
“本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 30,000.00 万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
序号 项目名称 总投资额（万元） 拟投入募集资金金额（万元）
1 高端阀门智能制造项目 33,202.57 30,000.00
合计 33,202.57 30,000.00
注：募集资金拟投入金额系已扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前拟投入的财务性投资 2,500.00 万元。
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。”
调整后：
“本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 27,500.00 万元（含本数），
扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
序号 项目名称 总投资额（万元） 拟投入募集资金金额（万元）
1 高端阀门智能制造项目 33,202.57 27,500.00
合计 33,202.57 27,500.00
注：上述拟投入募集资金金额已履行董事会审议程序，调减了本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司新投入及拟投入的需扣减本次发行融资额的财务性投资 2,500.00 万元。
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。”
（4）限售期
调整前：
“本次发行的发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。有关法律、法规对发行对象认购本次发行股票的限售期另有要求的，从其规定。
若所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。
本次发行结束后，本次发行的发行对象所认购取得的公司本次发行的股票因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。
限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。”
调整后：
“本次发行的发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。同时，本次发行完成后的 18 个月内，本次发行的发行对象承诺不以任何方式减持其持有的发行人股票，亦不会做出减持发行人股票的计划或安排。有关法律、法规对发行对象认购本次发行股票的限售期另有要求的，从其规定。
若所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。
本次发行结束后，本次发行的发行对象所认购取得的公司本次发行的股票因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。
限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。”
除上述调整外，原发行方案中的其他内容不变。
表决结果：同意 6 票；反对：0 票；弃权：0 票。该议案获得通过。
根据公司 2024 年第一次临时股东大会授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见2024年12月20日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调整公司 2024 年度向特定对象发行股票方案的公告》（公告编号：2024-080）。
2、关于公司 2024 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案
鉴于公司对本次向特定对象发行股票方案进行了调整，公司根据最新的实际情况及调整后的发行方案，对本次向特定对象发行股票预案进行了修订。
本议案内容涉及关联交易，由出席本次董事会的非关联董事进行表决，关联董事韩力回避表决。
表决结果：同意 6 票；反对：0 票；弃权：0 票。该议案获得通过。
根据公司 2024 年第一次临时股东大会授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见 2024 年 12 月 20 日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《江苏神通阀门股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》《关于 2024 年度向特定对象发行股票预案及相关文件修订情况说明的公告》（公告编号：2024-081）。
3、关于公司 2024 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）
的议案
鉴于公司对本次向特定对象发行股票方案进行了调整，公司根据最新的实际情况及调整后的发行方案，对本次向特定对象发行股票的论证分析报告的相关内容进行了修订。
本议案内容涉及关联交易，由出席本次董事会的非关联董事进行表决，关联董事韩力回避表决。
表决结果：同意 6 票；反对：0 票；
