股票代码：002438 股票简称：江苏神通
江苏神通阀门股份有限公司
向特定对象发行股票
募集说明书
（修订稿）
保荐人（主承销商）
（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
二〇二四年十二月
声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者应当认真阅读发行人公开披露的信息，自主判断企业的投资价值，自主做出投资决策，若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”章节，并特别注意以下风险：
一、重大风险提示
（一）募投项目实施的风险
本次募集资金投资项目围绕公司的主营业务进行，将用于高端阀门智能制造项目，项目设计新增 4 台核电机组服务能力，将目前核级阀门的年产能从服务 8 台机组提高到服务 12 台机组。本次募集资金投资项目的分析论证系基于公司现有的技术水平，根据国家现行的产业政策和目前的产品市场状况做出的，具备必要性和可行性。
但是，如果由于国家政策、项目建设环境、市场环境等因素的影响，募集资金投资项目不能如期实施或需变更实施地点或实施方式，则将可能对公司的生产经营及募集资金的使用效率造成一定的不利影响。
（二）募投项目效益不及预期的风险
基于当前宏观经济情况、市场环境、技术发展趋势及公司实际经营状况等因素，公司对本次募集资金投资项目进行充分的可行性研究论证，并对募集资金投资项目产生的经济效益进行了审慎测算，认为该募投项目收益较好，实施具备可行性。但若未来市场环境和产业政策发生重大不利变化，将可能导致公司募投项目对应产品的市场拓展受阻或销量下降，将可能造成本次募投项目产能不能完全消化或预测效益不能实现，对公司的经营业绩产生不利影响。
（三）原材料价格波动风险
公司产品的主要原材料之一为圆钢、钢锭和毛坯等钢材类半成品，钢材价格的波动将给公司的生产经营带来明显影响，公司蝶阀、球阀产品的成本构成中钢材类原材料的占比约为 50%，公司法兰及锻件产品的成本构成中钢材类占比约为 75%，近年来，受到宏观经济、市场供需及政策层面的影响，钢材市场价格持续波动，进而公司的成本控制增加了难度。虽然公司通过密切跟踪原材
料价格波动趋势、价格波动低点灵活采购、销售定价预留空间、涨价时期尽早订购原材料以锁定原材料成本、签订长期供货合同等方式等多种方式缓解了原材料价格波动的影响。报告期内公司的综合毛利率为 31.23%、29.85%、31.69%和 32.18%，较为稳定，但未来不能排除原材料价格大幅波动，引起产品毛利率的波动，进而对公司经营业绩的稳定性产生不利影响。
（四）主要客户流失风险
2024 年 1-9 月公司前五大客户贡献营业收入为 67,067.33 万元，占公司营
业收入的比例为 41.05%，收入贡献率高。若主要客户因终端市场开拓不力、市场竞争因素或与公司的发展战略不一致而流失，可能会在短期内对公司的经营业绩产生不利影响。
（五）应收账款回收的风险
2021 年末、2022 年末、2023 年末及 2024 年 9 月末，公司应收账款分别
为 65,210.71 万元、80,909.22 万元、101,025.22 万元和 140,521.90 万元，占
总资产的比例分别为 14.87%、13.95%、17.28%和 24.23%，应收账款金额较大的主要原因系随着业务规模持续扩大应收账款有所增长。虽然公司下游客户主要为国内大中型的钢铁企业、核电站及石油石化企业，资信情况较好，且公司已足额计提了坏账准备，但仍存在应收账款不能及时全额收回的风险。应收账款的逾期收回将在一定程度上增加公司运营成本和坏账风险。
（六）商誉减值风险
2024 年 9 月末，公司商誉为 23,259.44 万元，其中主要为 2017 年以支付
现金方式收购瑞帆节能 100%股权而形成的商誉 21,586.94 万元。虽然瑞帆节能以前年度承诺的各项经营业绩均已达成，但如瑞帆节能未来的市场环境和经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司未来年度的损益造成不利影响。
（七）在建工程转固影响未来经营业绩的风险
报告期各期，公司在建工程转固的金额分别为 10,849.63 万元、48,082.96万元、101,923.67 万元和 2,980.34 万元，转固金额较大，主要系瑞帆节能合
同能源管理项目开始产生效益并转固所致，截至 2024 年 9 月 30 日，公司在建
工程金额为 10,159.85 万元。如果公司未来市场及客户开发不及预期，不能获得与新增折旧规模相匹配的销售规模增长，则公司将存在因新增固定资产折旧规模较大而导致利润下滑的风险。
目 录
声 明...... 1
重大事项提示......2
一、重大风险提示...... 2
目 录...... 5
释 义...... 7
一、一般性释义...... 7
二、行业术语...... 8
第一节 发行人基本情况...... 11
一、公司概况......11
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况......11
三、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况...... 14
四、发行人主要业务模式、产品或服务的主要内容...... 39
五、现有业务发展安排及未来发展战略...... 58
六、财务性投资情况...... 62
七、报告期内发行人行政处罚情况...... 66
第二节 本次证券发行概要......68
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的...... 68
二、发行对象及与发行人的关系...... 70
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期...... 76
四、募集资金金额及投向...... 78
五、本次发行是否构成关联交易...... 78
六、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件...... 79
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的
程序...... 79
八、本次发行满足《注册办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定
位（募集资金主要投向主业）的规定，本次发行不涉及“四重大”......79
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......81
一、募集资金使用计划...... 81
二、募集资金投资项目的可行性分析...... 81
三、募集资金投资项目的基本情况...... 84
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 87
五、本次发行募集资金使用可行性分析结论...... 88
六、最近五年内募集资金使用情况...... 88
第四节 本次募集资金收购资产的有关情况......96
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......97
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划...... 97
二、本次发行完成后，上市公司股东结构的变化...... 97
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际
控制人从事的业务之间的业务关系、管理关系，存在同业竞争或潜在同业
竞争的情况...... 98
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象可能存在的关联交易的情况.. 98
第六节 与本次发行相关的风险因素......99
一、与募集资金投资相关的风险...... 99
二、经营风险...... 100
三、财务风险...... 102
四、市场风险...... 104
五、本次向特定对象发行股票的相关风险...... 105
第七节 与本次发行相关的声明......107
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明...... 107
二、发行人控股股东声明......110
三、保荐人（主承销商）声明......111
四、发行人律师声明......113
五、会计师事务所声明......114
六、发行人董事会声明......115
释 义
本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般性释义
江苏神通、公司、发行人 指 江苏神通阀门股份有限公司
神通有限 指 江苏神通阀门有限公司，发行人之前身
瑞帆节能 指 瑞帆节能科技有限公司，发行人子公司
无锡法兰 指 无锡市法兰锻造有限公司，发行人子公司
神通置业、南通神通 指 南通神通置业有限公司，发行人子公司
上海神通 指 上海神通企业发展有限公司，发行人子公司
东源检测 指 江苏东源阀门检测技术有限公司，发行人子公司
神通核能 指 江苏神通核能装备有限公司，发行人子公司
日照股权 指 日照瑞帆节能股权投资合伙企业（有限合伙），发行人子公司
神通创业投资 指 南通神通创业投资合伙企业（有限合伙），发行人子公司
神通半导体 指 神通半导体科技（南通）有限公司，发行人子公司
瑞帆环保 指 江苏瑞帆环保科技有限公司，发行人孙公司
瑞帆陕西 指 瑞帆（陕西）工程技术有限公司，发行人孙公司
神通新能源 指 南通神通新能源科技有限公司，发行人参股企业
四川鸿鹏 指 四川鸿鹏航空航天装备智能制造有限公司，发行人参股企业
渤钢二十四号 指 天津渤钢二十四号企业管理合伙企业（有限合伙），发行人参股企业
控股股东、聚源瑞利 指 宁波聚源瑞利创业投资合伙企业（有限合伙），发行人控股股东
风林火山 指 湖州风林火山股权投资合伙企业（有限合伙），持有发行人 5%以上
股份股东
中国东方集团 指 中国东方集团控股有限公司（HK.00518）
本次发行、本次非公开发行 指 本次向特定对象非公开发行 A 股股票
本报告、本尽职调查报告 指 《国泰君
