002438 深市 江苏神通

证券代码：002438        证券简称：江苏神通        公告编号：2020-073
                江苏神通阀门股份有限公司

关于与吴建新签署附条件生效战略合作协议及补充协议之终止协议、
  附条件生效的非公开发行股票认购协议及补充协议之终止协议

                          的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、协议签署的基本情况

    根据江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“公司”或“江苏神通”）2020
年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司于 2020 年 9 月 27 日召开第五届董
事会第十二次会议审议通过了《关于与吴建新签署附条件生效的战略合作协议及补充协议之终止协议的议案》《关于与吴建新签署附条件生效的非公开发行股票认购协议及补充协议之终止协议的议案》。

    2020 年 6 月 17 日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于
引进战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议的议案》《关于公司与本次非公开发行对象签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》，同意公司与吴建新签订《附条件生效的战略合作协议》及《附条件生效的非公开发行股票认购协议》, 就战略合作事项及认购江苏神通非公开发行股票事项进行约定。

    2020 年 8 月 9 日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于
与天津安塞资产管理有限公司、吴建新签署附条件生效的战略合作协议之补充协议的议案》《关于与天津安塞资产管理有限公司、吴建新签署附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议的议案》，同意公司与吴建新签署《附条件生效的战略合作协议之补充协议》《附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。

    鉴于资本市场环境发生变化，经与吴建新协商一致，根据本次非公开发行股票发行方案调整情况，吴建新不再参与公司本次非公开发行股票的认购，并根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投
资者有关事项的监管要求》等国家有关法律、法规的相关规定，双方决定终止《附条件生效的战略合作协议》《附条件生效的非公开发行股 票认 购协 议》 及《补充协
议》，双方于 2020 年 9 月 27 日签署了《附条件生效的战略合作协议及补充协议
之终止协议》《附条件生效的非公开发行股票认购协议及补充协议之终止协议》。
    二、附条件生效战略合作协议及补充协议之终止协议摘要

    （一）协议主体及签订时间

    江苏神通：江苏神通阀门股份有限公司

    认购方：吴建新

    协议签订时间：2020 年 9 月 27 日

    江苏神通与吴建新合称“双方”, 单称“一方”。

    （二）协议主要内容

    1、双方终止《附条件生效的战略合作协议》及《补充协议》。

    2、本协议自双方签署之时起成立, 自江苏神通董事会审议通过后生效。

    3、自本协议生效之日起，《附条件生效的战略合作协议》及《补充协议》即告终止，对双方不再具有约束力。

    4、本终止协议受中华人民共和国法律管辖。凡因履行本协议所发生的一切争议, 双方均应通过友好协商的方法解决。协商不成的, 任何一方均可将争议提交江苏神通所在地人民法院裁决。除提交裁决的争议事项外, 双方应继续履行本协议其它条款。

    三、附条件生效的非公开发行股票认购协议及补充协议之终止协议摘要

    （一）协议主体及签订时间

    江苏神通：江苏神通阀门股份有限公司

    认购方：吴建新

    协议签订时间：2020 年 9 月 27 日

    江苏神通与吴建新合称“双方”, 单称“一方”。

    （二）协议主要内容

    1、吴建新不再参与江苏神通本次发行股票的认购, 双方终止《附条件生效
的非公开发行股票认购协议》及《补充协议》。

    2、本协议自双方签署之时起成立, 自江苏神通董事会审议通过后生效。

    3、自本协议生效之日起，《附条件生效的非公开发行股票认购协议》及《补充协议》即告终止，对双方不再具有约束力。


    4、本终止协议受中华人民共和国法律管辖。凡因履行本协议所发生的一切争议, 双方均应通过友好协商的方法解决。协商不成的, 任何一方均可将争议提交江苏神通所在地人民法院裁决。除提交裁决的争议事项外, 双方应继续履行本协议其它条款。

    四、独立董事意见

    本次非公开发行股票发行方案调整后，公司非公开发行股票总股数发生变化，根据本次非公开发行股票发行方案调整情况，公司与吴建新签署附条件生效的战略合作协议及补充协议之终止协议，终止与吴建新的战略合作，该终止协议不存在损害股东权益尤其是中小股东权益的约定和情况，不会对上市公司独立性构成影响。因此，同意该议案内容。

    本次非公开发行股票发行方案调整后，公司与吴建新签署附条件生效的非公开发行股票认购协议及补充协议之终止协议，吴建新终止参与本次非公开发行股票的认购，该终止协议不存在损害股东权益尤其是中小股东权益的约定和情况，不会对上市公司独立性构成影响。因此，同意该议案内容。

    五、备查文件

    1、公司与吴建新签署的《附条件生效战略合作协议及补充协议之终止协议》；
    2、公司与吴建新签署的《附条件生效非公开发行股票认购协议及补充协议之终止协议》；

    3、独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。

    特此公告。

                                      江苏神通阀门股份有限公司董事会
                                                  2020 年 9 月 29 日