证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2020-052
江苏神通阀门股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
1、会议通知的时间和方式：本次会议已于 2020 年 7 月 30 日以电话或电子
邮件方式向全体董事、监事和高级管理人员发出了通知；
2、会议召开的时间、地点和方式：本次会议于 2020 年 8 月 9 日在本公司 2
号基地三楼多功能会议室以现场结合通讯表决的方式召开；
3、会议出席情况：本次会议应出席董事 7 名，实际出席 7 名；
4、会议主持及列席人员：本次会议由董事吴建新先生主持，公司监事、部分高级管理人员列席会议；
5、会议合规情况：本次董事会会议的召开符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定。
二、会议审议情况
1、关于 2020 年半年度报告及其摘要的议案
董事会编制和审议的江苏神通阀门股份有限公司 2020 年半年度报告的程序
符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票，该议案获得通过。
《2020 年半年 度报告》 详见公司 指定 信息披露媒 体巨潮资 讯网
（http://www.cninfo.com.cn），《2020 年半年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、关于《2020 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票，该议案获得通过。
独立董事的独立意见为：2020 年半年度公司募集资金的存放与使用符合中
国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司编制的《2020 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，符合相关法律、法规的规定，如实反映了公司 2020 年半年度募集资金实际存放与使用情况。
以上独立董事意见的详细内容见 2020 年 8 月 11 日刊载于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.cm.cn）上的《江苏神通阀门股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
具体内容详见 2020 年 8 月 11 日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》
《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2020 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2020-054）。
3、关于会计政策变更的议案
财政部于 2017 年 7 月 5 日发布了《关于修订印发<企业会计准则第 14 号—
—收入>的通知》（财会[2017]22 号）的通知，要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自
2018 年 1 月 1 日起施行；其他境内上市企业，自 2020 年 1 月 1 日起施行；执
行企业会计准则的非上市企业，自 2021 年 1 月 1 日起施行，公司就此对会计政
策予以相应变更。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《公司章程》的规定，本次会计政策变更事项无需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。该议案获得通过。
董事会意见：公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，变更后的会计政策符合相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，有利于进一步规范企业财务报表列报，提高会计信息质量。本次会计政策变更不影响公司净利润及所有者权益，对公司财务状况、 经营成果和现金流量无重大影响，且不存在损害公司及全体股东利益的情况。公司
董事会同意公司本次会计政策变更。
独立董事的独立意见为：公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，变更后的会计政策符合相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的合法权益。本次会计政策变更的程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的相关规定。因此，我们同意公司本次会计政策变更。
以上独立董事独立意见的详细内容见 2020 年 8 月 11 日刊载于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.cm.cn）上的《江苏神通阀门股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
具体内容详见 2020 年 8 月 11 日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》
《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2020-055）。
4、关于增加 2020 年度日常关联交易预计额度的议案
议案内容涉及关联交易，由非关联董事进行表决，关联董事韩力先生、张玉海先生回避表决。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。该议案获得通过。
董事会同意公司及子公司向河北津西钢铁集团重工科技有限公司、北京津西赛博思建筑设计有限公司采购设计、制作、安装项目及施工服务，预计 2020 年度采购金额不超过 8,000 万元人民币。在上述预计额度范围内，公司及子公司将根据项目实施进度及生产需要，按照合同签署的流程及相关规定，签署相关协议。合同价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，由双方协商确定，具体付款安排和结算方式按照协议约定执行。本次关联交易属于正常经营业务往来，遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
独立董事事前认可意见为：我们认真审议了《关于增加 2020 年度日常关联
交易预计额度的议案》及相关资料，了解了上述关联交易的情况，认为本次预计增加的日常关联交易是为了满足公司业务发展需要，没有损害公司和其他非关联方股东的利益，符合法律、法规和《公司章程》等相关规则和制度的规定，同意将该议案提交公司第五届董事会第十次会议审议。董事会审议上述关联交易时，
关联董事韩力先生、张玉海先生应予以回避。
独立董事的独立意见为：1、本次预计增加的 2020 年日常关联交易遵循了
交易方自愿、公平合理、协商一致的原则，未发现损害公司和非关联股东的行为和情况，不影响公司运营的独立性，符合公司整体利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。2、本次关联交易已经公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第九次会议审议通过，董事会在审议此关联交易事项时，关联董事韩力先生、张玉海先生回避表决，会议决议和表决程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 因此，同意公司《关于增加 2020 年度日常关联交易预计的议案》。
以上独立董事事前认可意见、独立董事独立意见的详细内容分别见 2020 年
8 月 11 日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.cm.cn）上的《江苏神通阀门股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见》《江苏神通阀门股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
具体内容详见 2020 年 8 月 11 日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》
《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于增加2020 年度日常关联交易预计额度的议案的公告》（公告编号：2020-056）。
5、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
鉴于资本市场环境发生变化，根据公司本次非公开发行股票股东大会的授权，经与天津安塞资产管理有限公司、航天科工股权投资基金管理（深圳）有限公司及吴建新协商一致，公司对本次非公开发行股票方案进行调整。根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）和《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，对公司的实际情况进行逐项自查论证，认为本次非公开发行股票方案调整后，公司仍符合现行法律、法规和规范性文件中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。
议案内容涉及关联交易，由非关联董事进行表决，关联董事韩力、吴建新、张玉海回避表决。
表决结果:同意 4 票；反对:0 票；弃权:0 票。该议案获得通过。
6、关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案
本议案由本次董事会董事进行逐项表决，议案内容涉及关联交易，由非关联董事进行表决，关联董事韩力、吴建新、张玉海回避表决。
本议案逐项表决情况如下：
（1）本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），股票面值为 1.00 元/股。
表决结果:同意 4 票；反对:0 票；弃权:0 票。该议案获得通过。
（2）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后十二个月内择机向特定对象发行股票。
表决结果:同意 4 票；反对:0 票；弃权:0 票。该议案获得通过。
（3）发行对象及认购方式
本次发行股票的发行对象为天津安塞资产管理有限公司（以下简称“天津安塞”）、吴建新共 2 名特定发行对象。本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行股票。前述特定对象中，天津安塞的执行董事兼总经理为公司实际控制人韩力，同时韩力与天津安塞实际控制人韩敬远系父子关系，本次发行完成后天津安塞构成控股股东之一致行动人；吴建新为公司董事兼总裁，且为公司控股股东之一致行动人，该两位特定发行对象与公司存在关联关系，本次发行构成关联交易。本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
表决结果:同意 4 票；反对:0 票；弃权:0 票。该议案获得通过。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日。
本次发行新股的每股价格在不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 80%的基础上协商确定（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即本次发行新股价格为 6.28 元/股。
若公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本、增发新股等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。发行价格调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
查看PDF原文
