股票代码：002438 股票简称：江苏神通
江苏神通阀门股份有限公司
2020 年非公开发行 A 股股票预案
二〇二〇年六月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并对本预案的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
2、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会（包括同意天津安塞、吴建新免于发出收购要约）和有关审批机关的批准或核准。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、公司本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第五届董事会第九次会议审议通过，根据有关法律法规的规定，尚需获得公司股东大会审议批准（包括同意天津安塞、吴建新免于发出要约）以及中国证监会的核准。
2、本次非公开发行的发行对象为天津安塞、航科深圳拟设立的私募基金以及吴建新共 3 名特定发行对象。全部发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。前述特定发行对象中，天津安塞及吴建新与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日，发行价格为 6.28 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价 7.85 元/股的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本、增发新股等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。
4、本次非公开发行股票数量不超过 57,100,000 股（含 57,100,000 股），未
超过本次发行前总股本的 30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。
发行对象拟认购金额和认购股数如下：
序号 发行对象 拟认购金额（元） 拟认购股数（股）
1 天津安塞 170,188,000 27,100,000
2 航科深圳拟设立的私募基金 100,480,000 16,000,000
3 吴建新 87,920,000 14,000,000
合计 358,588,000 57,100,000
注：各发行对象拟认购金额＝发行价格×各发行对象拟认购股数
如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的发行数量将进行相应调整。
5、天津安塞及吴建新认购的本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让，航科深圳通过拟设立的私募基金认购的本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起 18 个月内不得转让。限售期满后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
6、公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 35,858.80 万元（含35,858.80 万元），扣除发行费用后，募集资金净额将用于以下项目：
序号 项目名称 投资总额 募集资金投入金额
（万元） （万元）
1 乏燃料后处理关键设备研发及产业化（二期）项目 15,000.00 15,000.00
2 补充流动资金及偿还银行借款 20,858.80 20,858.80
合计 35,858.80 35,858.80
本次非公开发行募集资金系公司综合考虑公司财务及流动资产状况、项目投资及未来流动资金需求基础上测算得出。若本次非公开发行股票实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将以自有资金或其他融资方式解决。
本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
7、本次非公开发行不会导致公司实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。
9、在本次非公开发行完成后，新老股东按持股比例共享本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润。
10、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关法规的要求，公司第五届董事会第九会议审议通过了《江苏神通阀门股份有限公司未来三年
（2021--2023 年）股东回报规划》，上述规划尚待公司股东大会审议通过。关于公司股利分配政策、最近三年利润分配、未分配利润使用情况等，详细情况请参见本预案“第六节 发行人利润分配政策及其执行情况”。
11、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施”。本次非公开发行股票后，公司的每股收益短期内可能存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
12、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第八节 本次股票发行相关的风险说明”，注意投资风险。
13、如中国证监会等证券监管部门对非公开发行股票政策有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次非公开发行股票方案作出相应调整。
目 录
公司声明 ......1
特别提示 ......2
目 录......5
释 义......7
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ......8
一、发行人基本情况 ......8
二、上市公司本次非公开发行的背景和目的 ......8
三、发行对象及其与公司的关系......11
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ......12
五、募集资金投向......14
六、本次发行是否构成关联交易......15
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......15
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程
序......16
第二节 发行对象基本情况......18
一、天津安塞......18
二、航科深圳拟设立的私募基金......24
三、吴建新 ......30
第三节 本次非公开发行相关协议摘要 ......37
一、公司与天津安塞签署的协议摘要 ......37
二、公司与航科深圳签署的协议摘要 ......41
三、公司与吴建新签署的协议摘要......46
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......51
一、本次募集资金使用计划 ......51
二、本次募集资金的必要性及可行性分析 ......51
三、募集资金投资项目涉及报批事项的说明 ......55
四、本次募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响 ......55
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......57
一、本次发行对公司业务及资产整合计划，公司章程、股东结构、高管人员
结构、业务结构的影响......57
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响 ......58
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况......59
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及
其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 .....59
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响 ......60
第六节 发行人利润分配政策及其执行情况 ......61
一、公司利润分配政策......61
二、未来三年股东回报规划 ......63
三、最近三年利润分配情况 ......66
第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施 ......68
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响......68
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示......70
三、关于本次非公开发行股票的必要性和合理性......70
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况......70
五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施 ......72
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于保证公司填补即
期回报措施切实履行的承诺 ......74
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序......75
第八节 本次股票发行相关的风险说明 ......77
一、市场风险......77
二、经营风险......78
三、财务风险......80
四、募集资金投资项目风险 ......81
五、本次发行相关风险......82
释 义
本预案中，除非另有特殊说明或文意另有所指，下列词语具有以下含义：
发行人、公司、上市公司、 指 江苏神通阀门股份有限公司
江苏神通
本次发行、本次非公开发 指 本次向特定对象非公开发行 A 股股票的行为
行、本次非公开发行股票
深交所 指 深圳证券交易所
聚源瑞利 指 宁波聚源瑞利投资合伙企业（有限合伙），为公
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