哈尔滨誉衡药业股份有限公司
证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2023-008
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
关于公司控股股东、实际控制人变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、哈尔滨誉衡集团有限公司（以下简称“誉衡集团”）所持被司法拍卖的公司股份过户完成后，誉衡集团将不再持有公司股份。公司将变为无控股股东、无实际控制人的状态，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
2、公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续与股东保持分离，公司控股权变更不会影响公司治理结构及生产经营，公司独立、持续经营能力不会受到影响，截至本公告披露日，公司经营正常，管理团队稳定。
一、公司控股股东、实际控制人变更的事由
誉衡集团管理人于 2023 年 1 月 27 日 10 时至 2023 年 1 月 28 日 10 时止（延
时除外）在京东拍卖破产强清平台第二次公开拍卖誉衡集团持有的公司全部706,248,522 股股票（占公司股本比例的 32.13%），上述股份均已拍卖成交。具
体情况详见公司 2023 年 1 月 30 日披露的《关于控股股东所持公司全部股份被第
二次公开拍卖的进展公告》。
截至本公告披露日，誉衡集团所持被司法拍卖的公司股份尚未完成过户登记，待誉衡集团所持公司股份完成全部过户后，誉衡集团将不再持有公司股份。
二、本次变更前后的控股股东、实际控制人情况
㈠ 本次变更前，誉衡集团为公司控股股东，持有公司32.13%股权。朱吉满
先生、白莉惠女士为公司实际控制人。
㈡ 本次变更后，公司将处于无控股股东、无实际控制人的状态
1、控股股东、实际控制人的法定依据
根据《公司法》第二百一十六条第二款、第三款规定，控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公
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司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
根据《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：①投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；②投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；③投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；④投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；⑤中国证监会认定的其他情形。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 15.1 条第（四）项：实际控制人，指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
2、认定公司无控股股东、无实际控制人的分析
根据京东拍卖破产强清平台拍卖结果，并结合中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的截至2023年1月31日的股东名册，公司预计待誉衡集团所持被司法拍卖的公司股份全部完成过户登记后，公司持股5%以上的股东将变更为东源（天津）股权投资基金管理股份有限公司（代表“东源投资财富51号私募证券投资基金”，以下简称“东源基金”）、沈臻宇，持股比例分别为6.79%、5.03%。东源基金、沈臻宇女士的具体情况，详见2023年2月1日披露于指定媒体的《详式权益变动报告书》、《简式权益变动报告书（增加）》。
根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定并结合公司实际情况，可知：
⑴ 公司不存在持股 50%以上的股东或可以实际支配公司股份表决权超过30%的股东；
⑵ 誉衡集团所持被司法拍卖的公司股份完成过户登记后，公司股权结构将较为分散，且持股5%以上的两名股东持股比例较为接近，任一股东均无法单独通过可实际支配的公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任，且可实际支配的公司股份表决权并不能确保对股东大会的决议产生足够重大影响。
此外，截至本公告披露日，公司未收到誉衡集团司法拍卖股票竞得人关于相
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互之间就一致行动、表决权委托等可能导致其在公司权益发生变动的事宜达成任何协议或作出任何安排的通知。
鉴于所述，公司经审慎判断后认为：待本次变更完成后，公司将处于无控股股东、无实际控制人的状态。
三、关于是否违反公开承诺的说明
㈠ 誉衡集团本次减少股份，未违反其之前做出的相关股份锁定承诺。
㈡ 基于司法拍卖的被动性原因，朱吉满先生、白莉惠女士违反了此前所做的承诺
朱吉满先生、白莉惠女士在公司IPO时承诺：离职后半年内，不转让所间接持有的公司股份。
朱吉满先生、白莉惠女士分别持有誉衡集团68.44%、19.17%股权，于2022年9月27日辞去公司董事职务，至2023年1月28日誉衡集团股份被司法拍卖成交日，离职时间不足半年。
因此，朱吉满先生及白莉惠女士违反了其在公司IPO时所做的承诺。
㈢ 基于司法拍卖的被动性原因，董事王东绪先生违反了此前所做的承诺
董事王东绪先生在公司IPO时承诺：在担任公司董事、监事或高管人员期间，每年转让的股份不超过所间接持有公司股份总数的25%。
王东绪先生持有誉衡集团9.59%股权，本次誉衡集团股份被司法拍卖导致其被动违反了上述承诺。
四、其他相关说明
㈠ 根据沈臻宇女士披露的权益变动报告书，其是基于对公司未来发展的信心和对公司长期投资价值的认可参与竞拍并取得公司股份。
㈡ 根据东源基金披露的权益变动报告书，其没有在未来12个月内对公司主营业务及资产结构进行重大调整或整合的计划，暂无对公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划，暂无对公司章程条款进行修改的计划，暂无对公司现有员工聘用作出重大变动的计划，暂无对公司业务和组织结构有重大影响的计划。
㈢ 公司控制权变更不会影响公司的治理结构及生产经营，不会对公司的主营业务、持续经营能力等产生不利影响。截至本公告披露日，公司经营正常，管理团队稳定。
㈣ 公司将持续关注本次权益变动的后续进展情况并按照有关规定及时履行
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信息披露义务。《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以上述指定媒体刊登的信息为准，敬请投资者关注相关公告，理性投资，注意风险。
特此公告。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
董事会
二〇二三年二月二日
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